Як зареєструвати C-Corp у штаті Делавер як міжнародного засновника у 2026 році

Delaware C-Corp залишається домінуючим вибором для американських технологічних компаній, що фінансуються венчурним капіталом, і є очікуваною структурою для засновників, які залучають інституційний венчурний капітал у США. Приблизно 67% компаній зі списку Fortune 500 та понад 80% IPO у США є організаціями, зареєстрованими в Делавері. Для засновників, які не є громадянами США та створюють стартапи з прагненнями до венчурного капіталу в США, реєстрація Delaware C-Corp зазвичай є правильним структурним вибором, але практичні реалії для засновників, які не є громадянами США, суттєво відрізняються від реалій для засновників, які є резидентами США.

Delaware C-Corp є суттєво складнішою та дорожчою структурою, ніж альтернативні варіанти у вигляді ТОВ у Вайомінгу. Щорічний податок на франшизу в Делавері (мінімум 450+ євро, часто 5-10 тисяч євро для фінансованих стартапів зі значною кількістю авторизованих акцій), федеральний податок C-Corp (21%) та перспектива “подвійного оподаткування” розподілу капіталу – все це збільшує витрати. Для стартапів, що ще не стали венчурними, питання полягає в тому, чи компенсує обґрунтування майбутнього венчурного капіталу поточні накладні витрати. Для стартапів, що стали венчурними, Delaware C-Corp є фактично єдиною прийнятною структурою.

Цей посібник ознайомить із процесом створення C-Corp у штаті Делавер для іноземних засновників у 2026 році — коли це правильний вибір, процес створення, витрати, банківські операції, постійне дотримання вимог, міркування щодо форми 5471 для співзасновників із США, стратегія QSBS та шляхи конверсії з LLC, якщо це необхідно.

Це загальний освітній контент. Створення C-Corp у штаті Делавер має певні правові та податкові наслідки. Перш ніж приймати структурні рішення, проконсультуйтеся з кваліфікованим податковим юристом у США та корпоративним юрисконсультом штату Делавер.

Ключові моменти

• Делаверська C-корпорація є стандартною організацією для венчурних стартапів США; очікується американськими інституційними венчурними капіталістами.
• Федеральний податок на прибуток підприємств: 21% щодо прибутків C-Corp.
• Податок на франшизу в Делавері: Мінімум 175-225 доларів США на рік (метод статутного капіталу); зазвичай 5000-10 000+ доларів США для стартапів, що фінансуються за методом передбачуваної номінальної вартості.
• Подвійне оподаткування: Прибуток корпорації C оподатковується за ставкою 21%, потім дивіденди оподатковуються на рівні акціонерів (для акціонерів США ~ кваліфікований дивіденд за ставкою 24%; податок на дивіденди для акціонерів, що не входять до США, за ставкою 30% підлягає зменшенню згідно з угодою).
• QSBS (Кваліфіковані акції малого бізнесу): Розділ 1202 — виключення федерального прибутку від приросту капіталу на суму до 15 млн доларів США (для акцій, випущених після 4 липня 2025 року; 10 млн доларів США для акцій, випущених раніше), якщо вони утримуються 5+ років та дотримані інші умови. Основна причина для створення C-Corp на ранній стадії.
• Форма 5471: Не стосується самої Delaware C-Corp (це американська організація); структурно корисно для співзасновників, які є громадянами США, що уникають форми 5471. Однак зауважте, що C-Corp 25%+, що належить особі, яка не є громадянином США, повинна подати форму 5472 разом із формою 1120 (штраф у розмірі 25 000 доларів США за невиконання).
• Вартість налаштування: 500-2000 доларів США за навчання; 5000-10000+ доларів США за типовий перший курс навчання з повним внеском, включаючи послуги.
• Річна вартість: 2000-10 000+ доларів США залежно від методу оподаткування франшизи в Делавері, складності бухгалтерського обліку та вимог до аудиту.
• Найкраще для: Стартапи, що базуються в США до та після венчурного капіталу; засновники, які прагнуть залучити кошти для інституцій у США.

Коли Delaware C-Corp – правильний вибір

Структурно Delaware C-Corp є оптимальною для:

• Компанії, що залучають інституційний венчурний капітал у США. Y Combinator, венчурні фонди першого рівня США та більшість інституційних інвесторів США надають перевагу Delaware C-Corp. Конвертація з ТОВ на C-Corp під час раунду цінових інвестицій у акції можлива, але додає труднощів та витрат.
• Компанії, які планують IPO у США, зрештою. Delaware C-Corp має стандартну структуру перед IPO.
• Компанії, які бажають отримати пільги за програмою QSBS (розділ 1202). Виключення приросту капіталу має значення для засновників, які володіють акціями понад 5 років до виходу. ТОВ не можуть надавати QSBS.
• Компанії зі співзасновниками-громадянами США, яким потрібно уникати подання форми 5471. Фізичні особи з США, які володіють понад 10% іноземних корпорацій, щорічно подають форму 5471. Delaware C-Corp – це корпорація США; немає форми 5471 для фізичної особи з США. (Однак власник, який не є громадянином США, не уникає повної звітності в США — див. форму 5472 нижче.)
• Компанії, що випускають опціони на акції для персоналу з кількох юрисдикцій. Плани опціонів на акції C-Corp є добре налагодженими рамками.

Delaware C-Corp менш оптимальний для:

• Індивідуальні оператори / бізнеси зі стилю життя — Wyoming LLC досягає мети з меншими накладними витратами.
• Самозапущений бізнес без венчурних планів — витрати на подвійне оподаткування переважують структурні вигоди.
• Холдингові компанії / захист активів — ТОВ зазвичай краще підходять для цих цілей.
• Операції з нерухомістю — ТОВ з перехідним підходом, як правило, більш податково ефективні.

Delaware C-Corp проти Delaware LLC проти Wyoming LLC

Процес формування

Крок 1: Рішення перед формуванням

• Структура дозволених акцій: Звичайні 10 000 000 авторизованих звичайних акцій; невелика початкова кількість випущених засновникам (наприклад, 8 000 000 з правом набуття права власності) залишає місце для майбутнього пулу опціонів та розподілу інвесторами
• План набуття права власності: Стандартне 4-річне набуття права власності з 1-річним терміном відстрочки для засновників
• Розподіл засновників: Початковий розподіл акцій між командою засновників
• Резервування пулу опцій: 10-20% зарезервовано для майбутніх опціонів на акції співробітників/радників

Крок 2: Подайте свідоцтво про реєстрацію

Подається до Державного секретаря штату Делавер. Необхідна інформація:

• Назва корпорації (з суфіксом “Корпорація”, “Корпорація”, “Інк.” тощо)
• Зареєстрований агент та адреса зареєстрованого офісу в Делавері
• Структура акцій, що були дозволені до продажу (кількість та клас акцій)
• Мета (зазвичай “будь-яка законна діяльність”)
• Ім'я та підпис засновника

Реєстраційний збір: 89 доларів США за коротку форму; більше за преміальну обробку.

Крок 3: Внутрішня корпоративна структура

• Вибори ради директорів
• Прийняття статуту
• Початкові рішення правління
• Випуск акцій (з вибором права на акції згідно з Розділом 83(b), якщо це застосовується до засновників-фізичних осіб США)
• Угоди про купівлю акцій засновників
• Угода акціонерів (або угода про право першої відмови / угода про спільний продаж)
• Угоди про конфіденційність та переуступку прав на винахід (CIIAA)

Крок 4: Ідентифікаційний номер підприємства

Подайте заявку на отримання ідентифікаційного номера роботодавця до Податкової служби США (IRS) за формою SS-4. Для засновників, які не є резидентами США та не мають номера соціального страхування (SSN), подайте заявку факсом (наразі обробка триває 4-6 тижнів) або через постачальника послуг.

Крок 5: Банківські операції

Відкритий бізнес-банкінг. Поширені варіанти:

• Меркурій — сильна відповідність для US C-Corp із засновниками, які не є резидентами США
• Брекс — зосереджені на венчурних стартапах
• СВБ — історично домінує у венчурному банкінгу (реорганізація після 2023 року продовжує обслуговувати стартапи)
• Мудрий бізнес — мультивалютні операції

Крок 6: Налаштування податку

• Налаштування федерального розрахункового щоквартального податку, якщо застосовується
• Реєстрації на рівні штату, де це можливо
• FinCEN BOI: не вимагається для корпорації Delaware C-Corp, заснованої в США — з моменту прийняття FinCEN тимчасового остаточного правила від 26 березня 2025 року, юридичні особи, засновані в США (“внутрішні звітні компанії”), звільнені від звітності про бенефіціарну власність. Подавати повинні лише юридичні особи, засновані відповідно до іноземного законодавства та зареєстровані для ведення бізнесу в штаті США.

Скільки насправді коштує Delaware C-Corp

Витрати за 1 рік

Річні витрати з 2-го року та пізніше

Податок на франшизу в Делавері — методи та практичний вплив

Податок на франшизу в Делавері розраховується двома методами; ви сплачуєте менший:

Метод авторизованих акцій (за замовчуванням)

• 5000 або менше авторизованих акцій: 175 доларів США
• 5 001–10 000 авторизованих акцій: 250 доларів США
• Кожні додаткові 10 000 авторизованих акцій: 85 доларів США

Для стартапу з 10 000 000 авторизованих акцій: 250 доларів США + (999 × 85) = 85 165 доларів США. Це величезна та дивовижна сума — і саме тому більшість стартапів переходять на:

Метод капіталу за передбачуваною номінальною вартістю

• На основі випущених акцій та загальної кількості валових активів (за балансовим звітом)
• Мінімум: 400 доларів США
• Максимум: 200 000 доларів США

Для більшості стартапів, що ще не отримують доходу та знаходяться на ранніх стадіях, цей метод забезпечує низький податок на франшизу (400-2000 доларів США). Після фінансування зі значними активами він масштабується, але рідко досягає своєї межі.

Річний звіт

Річний звіт штату Делавер подається до 1 березня кожного року (збір за подання – 50 доларів США + податок на франшизу). Штраф за несвоєчасне подання – 200 доларів США.

QSBS — Чому C-Corp важлива для податково ефективного виходу

Розділ 1202 Податкового кодексу США передбачає виключення до 15 мільйонів доларів США (або в 10-кратному розмірі, залежно від того, що більше) федерального приросту капіталу від продажу кваліфікованих акцій малого бізнесу (QSBS) для акцій, випущених після 4 липня 2025 року відповідно до Закону про один великий красивий законопроект; акції, придбані до цієї дати або раніше, зберігають обмеження у 10 мільйонів доларів США. Основні вимоги:

• Акції повинні бути акціями C-Corp — як звичайні, так і привілейовані акції відповідають вимогам (частка ТОВ не підлягає)
• Утримуються щонайменше 5 років для повного виключення; для акцій, випущених після 4 липня 2025 року, OBBBA додала багаторівневе часткове виключення 50% на 3 роки та 75% на 4 роки.
• Придбано під час первісного випуску (не на вторинному ринку)
• C-Corp повинна мати сукупні валові активи ≤ 75 мільйонів доларів США на момент випуску акцій (залучено з 50 мільйонів доларів США OBBBA для акцій, випущених після 4 липня 2025 року; ліміт у 50 мільйонів доларів США застосовується до попередніх випусків)
• C-Corp має бути активним бізнесом (не інвестиційною/холдинговою компанією)
• 80%+ корпоративних активів, що використовуються в кваліфікованому активному бізнесі

Для ранніх акціонерів (засновників, ранніх співробітників з опціонами на акції) американських стартапів, які суттєво зростають і виходять з прибутку, QSBS може захистити мільйони доларів приросту капіталу від федерального податку. Це одна з основних структурних причин для Delaware C-Corp на ранніх етапах.

Примітка: QSBS – це федеральна допомога. Режим на рівні штатів різниться (деякі штати відповідають вимогам, інші – ні). QSBS не скасовує податок штату в штатах, що не відповідають вимогам. QSBS також не скасовує податок для акціонерів, які не є резидентами США, але підлягають податку на приріст капіталу в інших штатах, ніж у США.

Міркування щодо засновників, які не є резидентами США

ІПН без SSN

Засновники, які не є резидентами США та не мають номера соціального страхування (SSN), подають заявку на отримання ідентифікаційного номера роботодавця (EIN) факсом за формою SS-4. Рядок 7b: “Іноземний”. Час обробки 4-6 тижнів. Постачальники послуг можуть пришвидшити стягнення плати.

Форма 5472 (звітність іноземної корпорації C-Corp)

Хоча сама корпорація Delaware C-Corp не зобов'язана подавати форму 5471, корпорація C-Corp, яка має статус 25% або більше та належить особі, що не є громадянином США, є “звітною корпорацією”, яка повинна подавати форму 5472 (разом із формою 1120) звітності про операції, що підлягають звітності, зі своїм іноземним власником та пов'язаними сторонами. Штраф за неподання форми становить 25 000 доларів США за форму. Для корпорацій C-Corp, засновники яких не є громадянами США, це ключова щорічна інформація, що подається до бюджету — вона не є необов'язковою та застосовується навіть у роки без прибутку.

Банківська справа

Mercury, Brex, Wise Business на борту Delaware C-Corps, заснованої нерезидентами США. Традиційні банки США (Chase, BoA) зазвичай вимагають особистого візиту резидента США або директора-резидента США.

Вибори за розділом 83(b)

Для засновників-фізичних осіб, які отримують акції, що набувають права власності, вибір відповідно до Розділу 83(b) є критично важливим (оподатковує акції за справедливою ринковою вартістю випуску, яка зазвичай близька до нуля, на відміну від моменту набуття права власності, коли вартість може бути вищою). 30-денний термін для подання заяви з моменту випуску акцій.

Для засновників, які не є громадянами США та отримують право набуття чинності, податкові вимоги у США відрізняються; Розділ 83(b) може не знадобитися таким самим чином. Зверніться до податкового консультанта США.

Утримання дивідендів

Дивіденди, що виплачуються американською компанією C-Corp акціонерам, що не є громадянами США: 30% Податок у джерела утримання у США згідно з правилами за замовчуванням. Двостороння податкова угода може зменшити цю суму (зазвичай до 5-15% залежно від угоди). Для подання заяви про дотримання угоди потрібна форма W-8BEN-E та позиція угоди.

ФІРПТА

Продаж акцій C-Corp акціонером, який не є резидентом США, якщо C-Corp є “USRPHC” (корпорацією холдингу нерухомості США), призводить до утримання податку FIRPTA. Більшість технологічних стартапів не є USRPHC, але перевірка має значення для компаній, що займаються переважно нерухомістю.

Аналіз ETBUS

Роль засновника, який не є резидентом США, у C-Corp (працевлаштування, членство в раді директорів, консалтинг) може створювати дохід із джерел у США, що підлягає оподаткуванню в США. Потрібен детальний аналіз.

Перетворення з ТОВ «Вайомінг» на C-корпорацію «Делавер»

Багато засновників спочатку створюють ТОВ у Вайомінгу (нижча вартість, простіші операції) та перетворюються на Делаверську C-Corp під час першого інституційного залучення коштів. Варіанти конвертації:

• Законодавче перетворення: Пряме перетворення згідно із законами про злиття Вайомінгу/Делаверу. Податково ефективне за умови правильної структури.
• F-реорганізація: Специфічна реорганізація з відстроченим оподаткуванням у США. Потребує ретельного структурування.
• Передача активів: Передача активів з ТОВ до нової C-Corp в обмін на акції. Має податкові наслідки.

Типова вартість конверсії: від 5000 до 15 000 доларів США за юридичні послуги. Перш ніж розпочинати, проконсультуйтеся з податковим консультантом США.

Типові помилки, яких припускаються міжнародні засновники з Delaware C-Corp

1. Передчасне формування C-Corp, коли плани венчурного капіталу не реалізуються. Річна премія за вартість у порівнянні з ТОВ “Вайомінг” накопичується. Формуйте C-Corp за сигналом про неминуче залучення коштів, а не «на всяк випадок».”

2. Занадто пізній вибір методу передбачуваної номінальної вартості. Метод авторизованих акцій за замовчуванням призводить до шокуючих податкових нарахувань за франшизу. Подайте заявку на метод передбачуваної номінальної вартості, щоб знизити витрати.

3. Невідповідність кількості авторизованих акцій та кількості випущених акцій. Авторизовані 10 млн., видані засновникам, не залишають місця для опціонів на акції чи розподілу інвесторів. Стандартна практика: авторизувати 10 млн., видати засновникам 8 млн., зарезервувати 1,5-2 млн. для пулу опціонів.

4. Невиконання терміну 83(b) для співзасновників, які є громадянами США. 30-денний термін невблаганний. Плануйте випуск акцій, щоб забезпечити своєчасне подання документів за формою 83(b).

5. Діяльність без належного правління/корпоративного управління. C-Corp вимагає справжнього корпоративного управління — засідань ради директорів, протоколів засідань ради директорів, згоди акціонерів на важливі дії. Недбале управління створює проблеми під час ретельного залучення коштів.

6. Ігнорування зв'язку на рівні штатів. Операції в Каліфорнії, Нью-Йорку або інших штатах можуть створювати податкові зобов'язання на рівні штату. Податок на франшизу в Делавері не покриває податок на операційний прибуток на рівні штату.

7. Неадекватне передача прав інтелектуальної власності від засновників компанії. Засновники повинні передати інтелектуальну власність C-Corp через Угоди про конфіденційність та переуступку винаходів (CIIAA). Відсутність переуступок є проблемою ретельності під час залучення коштів.

8. Поєднання особистого та корпоративного. Захист обмеженої відповідальності залежить від збереження роздільності. Особисті витрати на корпоративних рахунках можуть проникнути крізь корпоративну вуаль.

Часті запитання

Чи варто мені створювати Delaware C-Corp на стадії ідеї? Якщо ви орієнтуєтесь на YC або подібні інституційні акселератори, які очікують Delaware C-Corp, так — вони зазвичай вимагають цього під час подання заявки. Для шляхів, які не пов'язані з венчурним капіталом, Wyoming LLC дешевше почати з конвертації пізніше.

Чи може моя Delaware C-Corp володіти іноземними дочірніми компаніями? Так. Delaware C-Corp може володіти іноземними дочірніми компаніями (Estonia OÜ, UK Ltd тощо). Це створює зобов'язання для C-Corp щодо її іноземних дочірніх компаній за формою 5471, а також аналіз PFIC, якщо це застосовується.

Чи можу я бути єдиним акціонером Delaware C-Corp, не маючи резидентства США? Так. Немає вимог щодо резидентства США для акціонерів або директорів.

Як мені сплатити собі кошти з Delaware C-Corp? Три основні шляхи: заробітна плата (з урахуванням податку на заробітну плату в США, якщо виплата здійснюється в США), розподіл дивідендів (з урахуванням податку на прибуток у доходи 30% / зниженого за договором податку на прибуток для акціонерів, що не є громадянами США) або викуп акцій (розглядається як приріст капіталу). Більшість засновників, що не є громадянами США, використовують мінімальну заробітну плату + періодичні дивіденди, часто в поєднанні зі зростанням вартості акцій.

А як щодо Stripe Atlas? Stripe Atlas – один із найпоширеніших сервісів реєстрації корпорацій класу C у штаті Делавер для міжнародних засновників. Вартість: 500 доларів США. Включає реєстрацію, ідентифікаційний номер працівника (EIN), базове банківське введення. Якісний сервіс для простого реєстрації.

Чи можу я мати резидентство ЄС + реєстрацію в штаті Делавер (C-Corp)? Так. Корпорація C зареєстрована в США; ви залишаєтеся резидентом там, де фактично проживаєте. Податок на фізичні особи застосовується на основі вашого місця проживання.

Чи подасть корпорація Delaware C-Corp федеральну податкову декларацію, навіть якщо не отримає прибутку? Так. Форма 1120 (Федеральна податкова декларація про прибуток корпорацій) вимагається щорічно незалежно від прибутку. Плюс річний звіт штату Делавер. Відповідність вимогам подається щорічно, незалежно від наявності доходу.

Як Unity Consulting допомагає зі створенням C-Corp у Делавері

Консалтингова компанія Unity Consulting підтримує міжнародних засновників у створенні Delaware C-Corp:

• Попередня оцінка формування — Delaware C-Corp проти Wyoming LLC на основі фактичних планів (часи венчурного капіталу, бізнес-модель тощо)
• Виконання формування — Свідоцтво про реєстрацію, зареєстрований агент, статут, початкове корпоративне управління
• Випуск акцій засновника — графіки набуття права власності, координація 83(b) для засновників-фізичних осіб США, Угода акціонерів
• Заява на ідентифікаційний номер роботодавця (EIN)
• Банківські вступи — Меркурій, Брекс, Вайз Бізнес
• Координація з податковим консультантом США для дотримання федерального податкового законодавства на рівні суб'єктів господарювання та позиціонування у рамках угод
• Щорічне дотримання вимог — Податок на франшизу в Делавері, координація підготовки федеральних корпоративних податкових декларацій
• Підтримка конверсії — Реструктуризація Wyoming LLC до Delaware C-Corp за потреби

Замовте безкоштовну консультацію з налаштування в Делавері.

→ Замовте консультацію в Delaware C-Corp

Застереження: Ця стаття має загальний освітній зміст. Вона не є податковою, юридичною чи бізнес-порадою. Корпоративне та податкове законодавство США продовжує розвиватися. Завжди консультуйтеся з кваліфікованими податковими консультантами США та корпоративними консультантами штату Делавер, перш ніж приймати структурні рішення.

Написано

Марко Річчі

Старший юридичний консультант · Unity Consulting

Марко Річчі — корпоративний юрист, який консультує з питань створення компаній, контрактів та ліцензування регуляторних органів у Південній Європі та ОАЕ. Він супроводжував сотні міжнародних засновників у процесі реєстрації та забезпечення постійного дотримання законодавства.