Как зарегистрировать корпорацию типа C в штате Делавэр в качестве международного основателя в 2026 году

Корпоративная форма C-Corp в Делавэре остается доминирующим вариантом для американских технологических компаний, финансируемых венчурным капиталом, и является ожидаемой структурой для основателей, привлекающих институциональный венчурный капитал в США. Приблизительно 671 тыс. трлн компаний из списка Fortune 500 и более 801 тыс. трлн компаний, вышедших на IPO в США, зарегистрированы в Делавэре. Для основателей, не являющихся гражданами США, создающих стартапы с целью привлечения венчурного капитала в США, регистрация в форме C-Corp в Делавэре, как правило, является правильным структурным выбором — однако практические реалии для основателей, не являющихся гражданами США, существенно отличаются от реалий для основателей, являющихся гражданами США.

Структура C-Corp в Делавэре существенно сложнее и дороже, чем альтернативные структуры LLC в Вайоминге. Ежегодный налог на франшизу в Делавэре (минимум 450 евро, часто 5-10 тысяч евро для финансируемых стартапов со значительным количеством разрешенных акций), федеральный налог C-Corp (21%) и перспектива “двойного налогообложения” дивидендов — все это увеличивает затраты. Для стартапов, еще не получивших венчурное финансирование, вопрос заключается в том, компенсирует ли будущая венчурная поддержка текущие накладные расходы. Для стартапов после получения венчурного финансирования структура C-Corp в Делавэре, по сути, является единственной приемлемой структурой.

В этом руководстве подробно описан процесс создания корпорации типа C в штате Делавэр для иностранных основателей в 2026 году — когда это правильный выбор, процесс регистрации, затраты, банковские операции, текущее соответствие требованиям, вопросы, касающиеся формы 5471 для соучредителей-физических лиц из США, стратегия QSBS и пути преобразования из ООО в компанию, если это необходимо.

Это общая образовательная информация. Создание корпорации типа C в штате Делавэр влечет за собой специфические юридические и налоговые аспекты. Перед принятием структурных решений проконсультируйтесь с квалифицированным налоговым консультантом из США и корпоративным юристом штата Делавэр.

Основные моменты

• Корпорация C штата Делавэр Это стандартная структура для американских стартапов, финансируемых венчурным капиталом; ее ожидают американские институциональные венчурные фонды.
• Федеральный корпоративный налог: 21% на основе прибыли корпораций типа C.
• Налог на франшизу в штате Делавэр: Минимальный размер инвестиций составляет 175-225 долларов США в год (методом утвержденного капитала); обычно 5000-10000 долларов США и более для финансируемых стартапов при использовании метода предполагаемой номинальной стоимости.
• Двойное налогообложение: Прибыль корпораций типа C облагается налогом по статье 21%, затем дивиденды облагаются налогом на уровне акционеров (для акционеров из США квалифицированные дивиденды составляют примерно 24%; для неамериканских акционеров – 30%, налог у источника выплаты подлежит уменьшению в соответствии с налоговым соглашением).
• QSBS (Qualified Small Business Stock — акции квалифицированного малого бизнеса): Раздел 1202 — освобождение от федерального налога на прирост капитала до 15 млн долларов США (для акций, выпущенных после 4 июля 2025 года; 10 млн долларов США для акций, выпущенных ранее), при условии владения более 5 лет и соблюдения других условий. Основная причина создания корпорации типа C на ранней стадии.
• Форма 5471: Это не относится к самой корпорации типа C в штате Делавэр (она является американской организацией); структурно это полезно для соучредителей-американцев, позволяющих избежать заполнения формы 5471. Однако следует отметить, что корпорация типа C 25%+, принадлежащая лицу, не являющемуся гражданином США, должна подать форму 5472 вместе с формой 1120 (штраф в размере 25 000 долларов США за несоблюдение).
• Стоимость установки: Стоимость регистрации составляет 500-2000 долларов США; типичная стоимость первого года, включая все услуги, составляет 5000-10000 долларов США и более.
• Годовые затраты: Стоимость составляет от 2000 до 10000 долларов США и более, в зависимости от метода расчета налога на франшизу в штате Делавэр, сложности бухгалтерского учета и требований к аудиту.
• Лучше всего подходит для: Стартапы, зарегистрированные в США до и после привлечения венчурного капитала; основатели, стремящиеся к привлечению институциональных инвестиций в США.

Когда корпорация типа C в штате Делавэр — правильный выбор

Структура корпорации типа C в штате Делавэр оптимальна для:

• Компании, привлекающие венчурный капитал от американских институциональных инвесторов. Y Combinator, ведущие американские венчурные фонды и большинство американских институциональных инвесторов отдают предпочтение корпорациям типа C, зарегистрированным в штате Делавэр. Преобразование из ООО в корпорацию типа C во время раунда финансирования акционерного капитала возможно, но сопряжено с дополнительными сложностями и затратами.
• Компании, планирующие в будущем провести IPO в США. В штате Делавэр стандартной структурой перед IPO является корпорация типа C.
• Компании, желающие получить льготы по программе QSBS (раздел 1202). Освобождение от налога на прирост капитала имеет важное значение для учредителей, владеющих акциями более 5 лет до продажи компании. ООО не могут предоставлять квалифицированные сберегательные продукты.
• Компании, соучредители которых являются гражданами США и которым необходимо избежать заполнения формы 5471. Граждане США, владеющие 101 TP3T+ акций иностранных корпораций, ежегодно подают форму 5471. Корпорация типа C в штате Делавэр является американской корпорацией; для граждан США форма 5471 не требуется. (Однако владелец, не являющийся гражданином США, не освобождается от отчетности в США полностью — см. форму 5472 ниже.)
• Компании, предоставляющие опционы на акции сотрудникам, работающим в разных юрисдикциях. Программы предоставления опционов на акции корпорациям типа C представляют собой хорошо зарекомендовавшие себя механизмы.

Корпорация типа C в штате Делавэр менее оптимальна для:

• Индивидуальные предприниматели / компании, работающие в сфере образа жизни — Компания Wyoming LLC достигает этой цели с меньшими накладными расходами.
• Самофинансируемые предприятия, не имеющие планов привлечения венчурного капитала. — Издержки двойного налогообложения перевешивают структурные преимущества.
• Холдинговые компании / защита активов — Для этих целей обычно лучше подходят ООО.
• операции с недвижимостью — Как правило, ООО с транзитным налогообложением более эффективны с точки зрения налогообложения.

Корпорация типа C штата Делавэр против ООО штата Делавэр против ООО штата Вайоминг

Процесс формирования

Шаг 1: Предварительные решения о формировании

• Структура уставного акционерного капитала: Уставный капитал составляет 10 000 000 обыкновенных акций; небольшое первоначальное количество выпущенных акций для учредителей (например, 8 000 000 с учетом вестинга) оставляет место для будущего распределения опционов и акций среди инвесторов.
• План распределения долей: Стандартный 4-летний период вестинга с 1-летним периодом постепенного прекращения выплат для основателей.
• Распределение средств основателям: Первоначальное распределение акций между командой основателей.
• Резервирование пула опционов: 10-20% зарезервировано для будущих опционов на акции для сотрудников/консультантов.

Шаг 2: Подача свидетельства о регистрации компании.

Зарегистрировано в Секретариате штата Делавэр. Необходимая информация:

• Название корпорации (с суффиксами “Корпорация”, “Корп.”, “Инк.” и т. д.)
• Зарегистрированный агент и юридический адрес в штате Делавэр
• Уставная структура акционерного капитала (количество и класс акций)
• Цель (как правило, “любая законная коммерческая деятельность”)
• Имя и подпись учредителя

Регистрационный сбор: 89 долларов США за краткую форму; дороже при ускоренном рассмотрении.

Шаг 3: Внутренняя корпоративная настройка

• выборы в совет директоров
• принятие устава
• Первоначальные решения совета директоров
• Выпуск акций (с возможностью выбора в соответствии с разделом 83(b) для предоставления акций в собственность, если это применимо к учредителям, являющимся гражданами США).
• Соглашения о покупке акций учредителями
• Соглашение акционеров (или соглашение о праве преимущественной покупки / соглашение о совместной продаже)
• Соглашения о конфиденциальности и передаче прав на изобретения (CIIAA)

Шаг 4: EIN

Для получения идентификационного номера работодателя (EMIN) в Налоговую службу США (IRS) необходимо заполнить форму SS-4. Для учредителей, не являющихся резидентами США и не имеющих номера социального страхования (SSN), подача документов осуществляется по факсу (в настоящее время обработка занимает 4-6 недель) или через сервисного провайдера.

Шаг 5: Банковские операции

Открытое банковское обслуживание бизнеса. Наиболее распространенные варианты:

• Меркурий — Идеально подходит для американских корпораций типа C с основателями, не являющимися резидентами США.
• Брекс — ориентирован на стартапы, финансируемые венчурным капиталом.
• СВБ — исторически доминирует в банковском секторе, финансируемом венчурным капиталом (после реорганизации 2023 года продолжает обслуживать стартапы).
• Мудрый бизнес — операции в нескольких валютах

Шаг 6: Настройка налогов

• Расчет федерального квартального налога (если применимо)
• Регистрация на уровне штата, где это применимо.
• FinCEN BOI: не требуется для зарегистрированных в США корпораций типа C, зарегистрированных в штате Делавэр — с момента принятия временного окончательного правила FinCEN от 26 марта 2025 года, американские юридические лица (“отечественные компании”) освобождены от обязанности предоставлять отчетность о бенефициарных владельцах. Только юридические лица, зарегистрированные в соответствии с иностранным законодательством и осуществляющие деятельность в штате США, обязаны подавать отчетность.

Сколько на самом деле стоит корпорация типа C в штате Делавэр

затраты за 1-й год

Годовые расходы за 2-й год и далее

Налог на прибыль штата Делавэр — методы и практическое применение

Налог на франшизу в штате Делавэр рассчитывается двумя способами; вы платите меньшую из следующих сумм:

Метод определения разрешенного количества акций (по умолчанию)

• 5000 или менее разрешенных акций: 175 долларов США
• 5001-10000 разрешенных акций: 250 долларов США
• Каждые дополнительные 10 000 разрешенных акций: 85 долларов США

Для стартапа с 10 000 000 разрешенных акций: 250 долларов США + (999 × 85) = 85 165 долларов США. Это огромная и удивительная сумма — и именно поэтому большинство стартапов переходят на:

Метод расчета капитала по номинальной стоимости

• На основе выпущенных акций и совокупных валовых активов (согласно балансу)
• Минимальная сумма заказа: 400 долларов США.
• Максимальная сумма: 200 000 долларов США.

Для большинства стартапов на ранних стадиях и до получения дохода этот метод обеспечивает низкий франчайзинговый налог (400-2000 долларов США). После привлечения финансирования и значительных активов он масштабируется, но редко достигает максимального уровня.

Годовой отчет

Ежегодный отчет в штате Делавэр подается до 1 марта каждого года (плата за подачу отчета 50 долларов США + налог на франшизу). Штраф за несвоевременную подачу составляет 200 долларов США.

QSBS — Почему статус корпорации типа C важен для эффективного с точки зрения налогообложения выхода из бизнеса

Раздел 1202 Налогового кодекса США предусматривает освобождение от федерального налога на прирост капитала в размере до 15 миллионов долларов США (или в 10 раз больше базовой стоимости, в зависимости от того, что больше) при продаже акций квалифицированных малых предприятий (QSBS), выпущенных после 4 июля 2025 года в соответствии с Законом «Один большой прекрасный законопроект»; для акций, приобретенных до этой даты включительно, сохраняется ограничение в 10 миллионов долларов США. Ключевые требования:

• Акции должны быть акциями корпорации типа C — подходят как обыкновенные, так и привилегированные акции (доля в ООО не подходит).
• Для полного освобождения от налогообложения акции должны находиться во владении не менее 5 лет; для акций, выпущенных после 4 июля 2025 года, OBBBA добавила поэтапное частичное освобождение от налогообложения: 50% — через 3 года и 75% — через 4 года.
• Приобретено при первоначальном выпуске (а не на вторичном рынке).
• Совокупные валовые активы корпорации типа C на момент выпуска акций должны составлять не более 75 миллионов долларов США (этот лимит был увеличен с 50 миллионов долларов США компанией OBBBA для акций, выпущенных после 4 июля 2025 года; потолок в 50 миллионов долларов США применяется и к более ранним выпускам).
• Корпорация типа C должна быть действующим предприятием (не инвестиционной/холдинговой компанией).
• 80%+ корпоративных активов используются в квалифицированной активной деятельности.

Для первых акционеров (основателей, первых сотрудников с опционами на акции) американских стартапов, которые значительно выросли и прибыльно вышли на рынок, QSBS может защитить миллионы долларов прироста капитала от федерального налога. Это одна из основных структурных причин существования корпораций типа C в штате Делавэр на ранних этапах развития.

Примечание: Программа QSBS — это федеральная льгота. На уровне штатов порядок применения различается (некоторые штаты соответствуют требованиям, другие — нет). В штатах, не соответствующих требованиям, программа QSBS не отменяет налог штата. Программа QSBS также не отменяет налог для акционеров, не являющихся резидентами США, которые облагаются налогом на прирост капитала, не облагаемым налогом США.

Особенности, которые следует учитывать основателям, не являющимся резидентами США.

Идентификационный номер налогоплательщика (EIN) без номера социального страхования (SSN)

Иностранные предприниматели, не являющиеся резидентами США и не имеющие номера социального страхования (SSN), подают заявку на получение идентификационного номера налогоплательщика (EIN) по форме SS-4 по факсу. Строка 7b: “Иностранец”. Время обработки: 4-6 недель. Поставщики услуг могут ускорить процесс за дополнительную плату.

Форма 5472 (отчетность для иностранных корпораций типа C)

Хотя сама корпорация типа C в штате Делавэр не обязана подавать форму 5471, корпорация типа C, принадлежащая иностранному владельцу (25% или более), является “отчитывающейся корпорацией”, которая должна подавать форму 5472 (вместе с формой 1120), сообщая о подлежащих отчетности сделках со своим иностранным владельцем и связанными сторонами. Штраф за непредставление формы составляет 25 000 долларов США за каждую форму. Для корпораций типа C, принадлежащих учредителям, не являющимся гражданами США, это ключевой ежегодный информационный отчет, который необходимо учитывать при планировании бюджета — он не является необязательным и применяется даже в годы без прибыли.

Банковское дело

Mercury, Brex и Wise Business привлекают к сотрудничеству корпорации C, основанную в Делавэре лицами, не являющимися резидентами США. Традиционные американские банки (Chase, BoA) обычно требуют личного визита директора, являющегося резидентом США.

Выборы в соответствии с разделом 83(b)

Для основателей компаний, являющихся гражданами США и получающих акции в момент их выпуска, выбор в соответствии с разделом 83(b) имеет решающее значение (налогообложение акций производится по справедливой рыночной стоимости на момент выпуска, которая обычно близка к нулю, в отличие от момента выпуска, когда стоимость может быть выше). Крайний срок подачи декларации — 30 дней с момента выпуска акций.

Для учредителей, не являющихся гражданами США и получающих акции в рамках процедуры перехода права собственности, налоговые аспекты в США отличаются; применение статьи 83(b) может быть не столь необходимым. Проконсультируйтесь с налоговым консультантом в США.

Удержание дивидендов

Дивиденды, выплачиваемые американской корпорацией типа C акционерам, не являющимся гражданами США: 30% — налог, удерживаемый у источника выплаты в США в соответствии с правилами по умолчанию. Двустороннее налоговое соглашение может снизить эту сумму (обычно до 5-15% в зависимости от соглашения). Для подачи заявления по соглашению требуется форма W-8BEN-E и информация о позиции по соглашению.

ФИРПТА

Продажа акций корпорации типа C акционером, не являющимся резидентом США, если эта корпорация является “USRPHC” (американской корпорацией, владеющей недвижимостью), влечет за собой удержание налога в соответствии с FIRPTA. Большинство технологических стартапов не являются USRPHC, но проверка важна для предприятий, в значительной степени связанных с недвижимостью.

анализ ETBUS

Роль основателя, не являющегося резидентом США, в корпорации типа C (трудоустройство, членство в совете директоров, консультирование) может создавать доход из источников в США, подлежащий налогообложению в США. Требуется подробный анализ.

Преобразование ООО из штата Вайоминг в корпорацию типа C из штата Делавэр.

Многие основатели сначала создают ООО в Вайоминге (более низкие затраты, более простые операции), а затем, при первом привлечении институциональных инвестиций, преобразуются в корпорацию типа C в Делавэре. Варианты преобразования:

• Законодательно установленная конверсия: Прямая конверсия в соответствии с законодательством штатов Вайоминг и Делавэр о слияниях. Эффективное с точки зрения налогообложения решение при правильной структуре.
• F-реорганизация: Специфическая реорганизация с отсрочкой налогообложения в США. Требует тщательной структуризации.
• Передача активов: Передача активов из ООО в новую корпорацию типа C в обмен на акции. Имеет налоговые последствия.

Типичные затраты на конвертацию: 5 000–15 000 долларов США и более на юридические услуги. Перед началом процесса проконсультируйтесь с налоговым консультантом в США.

Распространённые ошибки, которые допускают основатели международных компаний при регистрации в качестве корпорации типа C в штате Делавэр.

1. Преждевременное создание корпорации типа C, когда планы привлечения венчурного капитала не реализуются. Ежегодная надбавка к стоимости по сравнению с Wyoming LLC накапливается. Формирование корпорации типа C происходит в преддверии скорого привлечения средств, а не “на всякий случай”.”

2. Слишком поздний выбор метода с предполагаемой номинальной стоимостью. Стандартный метод учета авторизованных акций приводит к шокирующим счетам по налогу на франшизу. Для снижения затрат следует выбрать метод учета по номинальной стоимости.

3. Несоответствие между количеством разрешенных к выпуску акций и количеством выпущенных акций. Выделено 10 млн., из которых 10 млн выпущено учредителям, что не оставляет места для опционов на акции или распределения между инвесторами. Стандартная практика: выделено 10 млн., выпущено 8 млн. учредителям, 1,5-2 млн зарезервировано для опционного пула.

4. Отсутствует крайний срок, установленный статьей 83(b) для соучредителей, являющихся гражданами США. 30-дневный срок — это очень строгий срок. Запланируйте выпуск акций таким образом, чтобы обеспечить своевременную подачу заявления по форме 83(b).

5. Деятельность без надлежащего управления советом директоров/корпоративного управления. Для корпораций типа C требуется подлинное корпоративное управление — заседания совета директоров, протоколы заседаний совета, согласие акционеров на принятие важных решений. Небрежное управление создает проблемы при проведении комплексной проверки при привлечении средств.

6. Игнорирование связи на уровне штатов. Деятельность в Калифорнии, Нью-Йорке или других штатах может создавать налоговые обязательства на уровне штата. Налог на франшизу в Делавэре не распространяется на налог на операционную прибыль на уровне штата.

7. Недостаточное распределение интеллектуальной собственности между учредителями и компанией. Учредители обязаны передать права интеллектуальной собственности корпорации типа C посредством соглашений о конфиденциальности и передаче прав на изобретения (CIIAA). Отсутствие таких соглашений является проблемой при проведении комплексной проверки в процессе привлечения инвестиций.

8. Сочетание личного и корпоративного. Защита от ограниченной ответственности зависит от сохранения разделения ответственности. Личные расходы по корпоративным счетам могут пробить корпоративную завесу.

Часто задаваемые вопросы

Стоит ли мне регистрировать корпорацию типа C в штате Делавэр на стадии формирования идеи? Если вы планируете поступать в YC или аналогичные институциональные акселераторы, которые ожидают наличия статуса корпорации типа C в штате Делавэр, то да — они обычно требуют его на этапе подачи заявки. Для проектов, не связанных с венчурным капиталом, оформление в ООО в штате Вайоминг обойдется дешевле, чем последующая конверсия.

Может ли моя корпорация типа C, зарегистрированная в штате Делавэр, владеть зарубежными дочерними компаниями? Да. Корпорации типа C, зарегистрированные в штате Делавэр, могут владеть зарубежными дочерними компаниями (Estonia OÜ, UK Ltd и др.). Это накладывает на корпорацию обязательства по заполнению формы 5471 в отношении ее зарубежных дочерних компаний, а также, при необходимости, по анализу PFIC (PFIC).

Могу ли я быть единственным акционером компании типа C, зарегистрированной в штате Делавэр, будучи нерезидентом США? Да. Требования к резидентам США для акционеров и директоров отсутствуют.

Как мне выплачивать себе зарплату из компании типа C, зарегистрированной в штате Делавэр? Существует три основных способа выплаты заработной платы: зарплата (с учетом налогов на заработную плату в США, если выплата производится в США), распределение дивидендов (с учетом налога 30% / налога, удержанного у источника выплаты, для акционеров, не являющихся гражданами США) или выкуп акций (рассматривается как прирост капитала). Большинство основателей, не являющихся гражданами США, используют минимальную зарплату + периодические дивиденды, часто в сочетании с ростом стоимости акций.

А что насчет Stripe Atlas? Stripe Atlas — один из наиболее популярных сервисов по регистрации корпораций типа C в штате Делавэр для иностранных учредителей. Стоимость: 500 долларов США. Включает регистрацию, получение EIN, базовое банковское обслуживание. Качественный сервис для простых регистраций.

Могу ли я одновременно иметь вид на жительство в ЕС и быть зарегистрированной компанией типа C в штате Делавэр? Да. Компания типа C зарегистрирована в США; вы остаетесь резидентом того места, где фактически проживаете. Налог на доходы физических лиц применяется в зависимости от вашего места жительства.

Будет ли корпорация типа C из штата Делавэр подавать федеральную налоговую декларацию, даже если не получит прибыли? Да. Форма 1120 (Федеральная декларация по корпоративному подоходному налогу) требуется ежегодно, независимо от наличия прибыли. Плюс ежегодный отчет в штате Делавэр. Соблюдение требований является ежегодным, независимо от наличия дохода.

Как Unity Consulting помогает с регистрацией корпорации типа C в штате Делавэр

Компания Unity Consulting оказывает поддержку международным основателям компаний в создании корпораций типа C в штате Делавэр:

• Предварительная оценка формирования — Сравнение компаний типа C в Делавэре и LLC в Вайоминге на основе фактических планов (сроки привлечения венчурного капитала, бизнес-модель и т. д.)
• Выполнение формирования — Учредительный договор, зарегистрированный агент, устав, первоначальное корпоративное управление
• Выпуск акций учредителя — графики начисления прав, координация 83(b) для основателей, являющихся гражданами США, Соглашение акционеров
• Заявка на получение EIN
• Вводная информация о банковских услугах — Mercury, Brex, Wise Business
• Координация с налоговыми консультантами США. для соблюдения федеральных налоговых требований на уровне организации и позиционирования в рамках договоров
• Ежегодное соответствие требованиям — Координация подготовки налоговой отчетности по франчайзинговым налогам штата Делавэр и федеральным корпоративным налогам.
• Поддержка конверсии — Реструктуризация компании Wyoming LLC в корпорацию типа C в штате Делавэр при необходимости.

Запишитесь на бесплатную консультацию по настройке системы в Делавэре.

→ Запишитесь на консультацию по вопросам создания корпорации типа C в штате Делавэр

Предупреждение: Данная статья носит общий образовательный характер. Она не является налоговой, юридической или деловой консультацией. Корпоративное и налоговое законодательство США постоянно развивается. Всегда консультируйтесь с квалифицированными налоговыми консультантами США и корпоративными консультантами штата Делавэр, прежде чем принимать структурные решения.

Автор:

Марко Риччи

Старший юрисконсульт · Unity Consulting

Марко Риччи — корпоративный юрист, консультирующий по вопросам создания компаний, заключения договоров и получения разрешений на деятельность в Южной Европе и ОАЭ. Он помог сотням международных учредителей компаний пройти процедуру регистрации и обеспечить соблюдение нормативных требований.