Як отримати ліцензію EMI в Литві у 2026 році: повний посібник з процесу

Литва стала однією з найактивніших юрисдикцій ЄС щодо ліцензування установ електронних грошей (EMI), поряд з Ірландією, Кіпром, Мальтою та невеликою кількістю інших держав-членів. Банк Литви (Lietuvos Bankas) був особливо доступним для міжнародних заявників у сфері фінтех-технологій — час обробки зазвичай становить 6-12 місяців, є інфраструктура підтримки заявок, є англомовна взаємодія, а регулятор інвестував у масштабування потужностей для обробки обсягів ліцензування фінтех-компаній. Станом на 2026 рік Литва має одну з найвищих концентрацій ліцензій EMI серед держав-членів ЄС.

Ліцензування EMI має значення, оскільки ліцензія EMI є регуляторною основою для випуску електронних грошей, надання платіжних рахунків, випуску платіжних карток, виконання платіжних транзакцій та інших регульованих платіжних послуг. Такі компанії, як Revolut (на ранніх етапах своєї діяльності), Wise, Curve та багато інших фінтех-компаній, працюють за ліцензіями EMI. Для засновників, які створюють бізнес, пов'язаний з платежами, — мультивалютні рахунки, послуги, подібні до бізнес-банкінгу, обробка платежів для певних вертикалей, фінтех з власною торговою маркою — ліцензія EMI часто є регуляторною передумовою.

Цей посібник ознайомить вас із процесом отримання ліцензії EMI в Литві у 2026 році — що таке ліцензія EMI, а що ні, процес подання заявки до Банку Литви, вимоги до капіталу та операційної діяльності, реалістичні терміни, витрати, поширені помилки та порівняння Литви з іншими юрисдикціями ЄС, сприятливими для EMI.

Це загальний освітній контент. Ліцензування електромагнітної електрики – це суттєве регуляторне завдання, яке потребує спеціалізованого консультанта. Перш ніж отримувати ліцензію електромагнітної електрики, проконсультуйтеся з юрисконсультом Литви з регуляторного регулювання.

Ключові моменти

• Ліцензія на електромагнітну діагностику дозволяє випуск електронних грошей, платіжних рахунків, платіжних інструментів, платіжних послуг по всьому ЄС через паспортизацію.
• Мінімальний капітал EMI Литви: 350 000 євро (розмір єдиного початкового капіталу для авторизованого роздрібного банку згідно з Директивою ЄС про електронні гроші 2 — EMD2).
• Ліцензія на невелику обмежену діяльність “Мала установа електронних грошей” (SEMI) доступний без вимог щодо мінімального капіталу, але з обмеженнями (середній обсяг електронних грошей у обігу обмежений 900 000 євро на місяць, лише для Литви, без паспорта ЄС).
• Час обробки: Зазвичай 6-12 місяців для повної ліцензії EMI; 3-6 місяців для SEMI.
• Паспортизація ЄС: Паспорти EMI Литви для інших 26 країн-членів ЄС + ЄЕЗ.
• Вартість подання заявки (юридичні збори + збори Банку Литви + налаштування): зазвичай від 100 000 до 400 000 євро+.
• Реальні річні експлуатаційні витрати: 300 тис. – 1 млн. євро+ залежно від обсягу діяльності.
• Спеціаліст з комплаєнсу, MLRO, кваліфіковані директори є обов'язковими всередині країни.
• Найкраще для: Засновники фінтех-компаній створюють бізнес у сфері платежів / електронних грошей / мультивалютних операцій у ЄС з чітким бізнес-планом та капітальними ресурсами.

Що насправді дозволяє ліцензія EMI

Згідно з Директивою ЄС про електронні гроші 2 (EMD2) та Директивою про платіжні послуги 2 (PSD2), EMI має право:

• Випуск електронних грошей — грошова вартість, що зберігається в електронному вигляді та приймається як платіж
• Надайте платіжні рахунки — зберігання коштів клієнтів для здійснення транзакцій
• Випуск платіжних інструментів — картки, мобільні гаманці тощо.
• Здійснювати платіжні операції — кредитні перекази, прямі дебетові операції, карткові операції
• Валюта випуску / міжвалютна конвертація в рамках
• Займатися грошовими переказами
• Ініціювати платіжні послуги та послуги з надання інформації про рахунки згідно з PSD2

Що НЕ дозволяє ліцензія EMI:

• Прийом депозитів (це банківська ліцензія)
• Кредитування (крім кредитування, пов'язаного з платіжними послугами)
• Інвестиційні послуги (для яких потрібна ліцензія MiFID)
• Страхування
• Сервіси з криптоактивами (для яких потрібна ліцензія MiCA CASP)

Інститути розстрочки та платежі (EMI) функціонують як регульована аналогія банків для підмножини фінансових послуг, що стосується платіжних послуг. Кошти клієнтів захищені правилами “захисту” (окремі рахунки в кваліфікованих кредитних установах), а не страхуванням депозитів.

EMI проти банківської ліцензії проти ліцензії платіжної установи

Для більшості сучасних випадків використання фінтех-проектів (мультивалютні рахунки, бізнес-банкінг, карткові програми тощо) EMI є правильною ліцензією. PI достатньо, якщо вам не потрібно випускати електронні гроші. Банківська справа підходить для повного обсягу депозитних та кредитних операцій.

Чому саме Литва

Кілька факторів роблять Литву привабливою для ліцензування електромагнітної фіксації у 2026 році:

• Доступність Банку Литви: Регулятор інвестує в ліцензування фінтех-компаній, взаємодію англійською мовою та структурований процес подання заявок
• Швидкість обробки: 6-12 місяців (типово) проти 12-24+ місяців у деяких юрисдикціях ЄС
• Економічна ефективність: Експлуатаційні витрати в Литві нижчі, ніж в Ірландії, Німеччині та Нідерландах
• Існуюча фінтех-екосистема: Сотні ліцензованих EMI / PI вже працюють; сформована екосистема постачальників послуг
• Паспортизація ЄС: Повний паспорт для 26 інших країн-членів ЄС + ЄЕЗ
• Литва CENTROlink: Прямий доступ до інфраструктури SEPA для розстрочки платежів
• Наявність талантів: Фахівці з комплаєнсу, юридичних питань та фінтех-операцій, доступні у Вільнюсі

Контраргументи, які слід врахувати:

• У Литві було відкликано кілька гучних ліцензій на операції з розстрочкою платежів (UAB Finolita Unio, пов'язана зі скандалом Wirecard через Senjo Group; а також інші, такі як PayrNet, Foxpay та Transactive Systems) — Банк Литви посилив суворість у відповідь.
• Обробка заявок у 2024-2026 роках буде ретельнішою, ніж у попередні роки
• ЕМІ зі значним обсягом обігу електронних грошей зазнають пильнішого постійного нагляду

Процес подання заявки

Крок 1: Стратегічний етап перед поданням заявки (2-4 місяці)

• Розробка бізнес-плану: Детальний бізнес-план, що охоплює послуги, що надаватимуться, цільових клієнтів, очікувані обсяги, технологічну інфраструктуру, підхід до управління ризиками
• Залучення юрисконсульта з питань регулювання: Ліцензована Литвою юридична фірма з досвідом ліцензування EMI
• Початкова підготовка: Складання документації, проектування організаційної структури, визначення технологічного стеку, визначення банківського партнера
• Зустріч з Банком Литви перед поданням заявки: Регулятор Литви пропонує попередню взаємодію для обговорення пропозиції перед її офіційним поданням.

Крок 2: Підготовка документації (3-6 місяців)

Заявки на електромагнітні перешкоди вимагають розширеної документації:

• Бізнес-план (зазвичай 100-300 сторінок)
• Фінансові прогнози на 3-річний горизонт
• Документація щодо структури управління ризиками
• Політики та процедури боротьби з відмиванням коштів/фінансуванням тероризму
• Система внутрішнього контролю
• ІТ та кібербезпека
• Структура аутсорсингу
• План захисту коштів клієнта
• Операційні процедури
• Документація щодо придатності та належності для керівництва, директорів, кваліфікованих акціонерів
• Документація про джерела капіталу
• Організаційні схеми та документи управління

Крок 3: Подання офіційної заявки

Заявку подано до Банку Литви. Плата за подання заявки сплачена.

Крок 4: Огляд Банку Литви

Банк Литви розглядає заявку. Зазвичай проводиться кілька етапів запитань та запитів на додаткову документацію. Розгляд охоплює:

• Життєздатність бізнес-моделі та профіль ризику
• Достатність капіталу
• Фітнес та належність керівництва
• Адекватність системи управління ризиками
• Структура боротьби з відмиванням коштів/фінансуванням тероризму
• ІТ та кібербезпека
• Заходи щодо захисту
• Оперативна готовність

Крок 5: Видача ліцензії

Після схвалення Банк Литви видає ліцензію EMI. Ліцензія зазвичай підлягає:

• Передумови для початку діяльності (остаточне призначення відповідального за дотримання вимог, остаточна готовність ІТ тощо)
• Конкретна сфера діяльності
• Зобов'язання щодо звітності

Крок 6: Запуск в експлуатацію

Виконання попередніх умов, наймання остаточної команди, остаточне узгодження технології, початок роботи.

Крок 7: Отримання паспорта ЄС (необов'язково)

Повідомлення про паспортні дані іншим державам-членам ЄС для операцій за межами Литви. Кожне повідомлення: ~30 днів.

Вимоги до капіталу та фінансування

Мінімальний початковий капітал:

• Повна ліцензія EMI: €350,000
• SEMI (EMI обмеженої активності): Немає вимог щодо мінімального початкового капіталу / власних коштів, але обмежено середньою сумою електронних грошей в обігу в розмірі 900 000 євро на місяць, дійсна лише в Литві (без паспорта).

Поточні вимоги до капіталу на основі EMD2:

• Більша з наступних значень: (a) мінімальний початковий капітал або (b) розрахований власний капітал. Для частини бізнесу, що займається випуском електронних грошей, власний капітал розраховується за Методом D (2% середньої кількості електронних грошей, що перебувають в обігу); Методи A/B/C застосовуються лише до будь-яких платіжних послуг, що не пов'язані з електронними грошима.
• Інвестиційним фондам, що займаються тимчасовим внеском, зазвичай потрібно підтримувати капітал суттєво вище мінімального рівня — понад 1 млн євро, як правило, в міру масштабування операцій.

Джерела капіталу, що були перевірені:

• Документоване джерело коштів для капіталу
• Перевірено кінцевих власників (UBO) кваліфікованих акціонерів
• Структура власного капіталу проти структури боргу

Експлуатаційні вимоги

Персонал

• Виконавче керівництво: Генеральний директор, операційний директор з відповідним досвідом роботи
• Спеціаліст з дотримання вимог: з відповідною кваліфікацією, що базується в Литві
• MLRO (Співробітник з питань звітності про відмивання грошей): з Литви
• Функція внутрішнього аудиту: Незалежний
• Функція управління ризиками: Незалежний
• Компетентність у сфері ІТ та кібербезпеки: Власні або аутсорсингові під наглядом

Речовина

• Реальний офіс у Литві
• Керівництво фактично керує з Литви
• Операції, що виконуються переважно з Литви

Аутсорсинг

Інспекторів з питань грошово-кредитної політики (EMI) можуть передавати певні функції на аутсорсинг, але повинні зберігати нагляд, управління ризиками та кінцеву відповідальність. Аутсорсинг “критично важливих” або “критичних” функцій вимагає повідомлення Банку Литви та постійної звітності.

Звітність та дотримання вимог

• Регулярна звітність перед регуляторними органами (щомісяця / щокварталу / щорічно залежно від показників)
• Щорічний аудит аудитором, ліцензованим у Литві
• Спеціальна звітність про суттєві події
• Поточна звітність про боротьбу з відмиванням коштів / фінансуванням тероризму
• Перевірка захисту коштів клієнта

Реалістичні витрати

EMI – це справді регульована фінансова установа. Операційні бюджети це відображають.

Типові помилки засновників

1. Недооцінка потреб у капіталі. Мінімум 350 тис. євро – це лише мінімальна сума. Операційний капітал, персонал для забезпечення відповідності, злітно-посадкова смуга — реалістичний капітал на перші 18-24 місяці зазвичай становить 1,5–3 млн євро+.

2. Подання заявки без належної попередньої взаємодії. Попередня взаємодія Банку Литви суттєво зменшує труднощі. Пропуск попередньої взаємодії подовжує час обробки та збільшує ризик відхилення.

3. Вибір неякісного керівництва з дотримання вимог. Дешевий комплаєнс-офіцер = дорогі довгострокові проблеми. Платіть за досвідченого керівника з комплаєнсу.

4. Недостатня система управління ризиками. Загальні шаблони не проходять перевірку Банку Литви. Система управління ризиками має бути специфічною для запропонованого бізнесу та адекватною ризикам.

5. Невідповідність бізнес-плану та фактичних можливостей. Амбітні бізнес-плани, які не відповідають можливостям команди чи наявному капіталу, викликають занепокоєння.

6. Прогалини у роботі банківських партнерів. Для початку діяльності потрібен банківський рахунок для захисту. Визначте банківських партнерів (литовські банки, які мають досвід роботи із захистом, німецькі банки-кореспонденти тощо) під час етапу подання заявки, а не після нього.

7. Недооцінка поточного нагляду. Післяліцензійна діяльність, регулярна звітність перед регуляторними органами, виїзні перевірки, подальші запитання. Ліцензія не видається за принципом “оформлено і забуто”.”

8. Плутають EMI з банківською справою. EMI не може приймати депозити або надавати позики (поза межами платежу). Бізнес-модель повинна відповідати обсягу EMI.

Альтернативи Литві для ліцензування електромагнітної фіксації

Часті запитання

Чи можу я отримати ліцензію EMI без фізичної присутності в Литві? Ні. Інспектор з питань дотримання вимог має бути резидентом Литви, мати керівництво в Литві, фактичний офіс та кваліфіковане керівництво з питань комплаєнсу в країні.

Чи можу я передати посаду відповідального за дотримання нормативних вимог третій стороні? Ні. Спеціаліст з дотримання вимог має бути найнятий (або перебувати у квазітрудових відносинах) безпосередньо в EMI; не може бути переданий на аутсорсинг.

Чи можу я отримати ліцензію EMI, одночасно працюючи як крипто-бізнес? Ліцензія EMI поширюється на платежі/електронні гроші. Послуги з криптоактивами вимагають окремого ліцензування MiCA CASP. Деякі EMI додають криптопослуги через додаткове ліцензування.

Яка різниця між EMI та SEMI? SEMI (роздільна платіжна система з обмеженою діяльністю) – це менша за масштабом роздільна платіжна система без вимог щодо мінімального капіталу, але з операційними обмеженнями — середня сума електронних грошей в обігу обмежена 900 000 євро на місяць, а ліцензія дійсна лише в Литві (без паспорта ЄС). Як тільки операції наближаються до лімітів SEMI, необхідне підвищення до повної роздільної платіжної системи.

Який термін дії ліцензії EMI? Безстроковий, за умови постійного дотримання вимог та регуляторного нагляду. Істотні зміни (власність, бізнес-модель тощо) вимагають повідомлення, а іноді й повторного затвердження.

Чи може литовська служба розстрочки обслуговувати клієнтів по всьому світу? У межах ЄС/ЄЕЗ через паспортизацію. За межами ЄС це залежить від власних регуляторних правил цільової юрисдикції — багато з них вимагають додаткового місцевого ліцензування для обслуговування місцевих клієнтів.

А як щодо Brexit та клієнтів у Великій Британії? Литовська EMI не може покладатися на паспорт ЄС для клієнтів з Великої Британії після Brexit. Обслуговування клієнтів у Великій Британії вимагає ліцензування FCA Великої Британії (що є окремим процесом).

Як Unity Consulting допомагає з ліцензуванням EMI

Консалтингова компанія Unity сама по собі не надає послуги з ліцензування електромагнітних з’єднань (EMI) — це спеціалізована регуляторна робота. Наша роль полягає у структурній підтримці та координації:

• Оцінка перед залученням — чи є ліцензування EMI правильною регуляторною базою для вашого бізнесу, порівняно з альтернативами (ліцензія PI, партнерство «банківські послуги як послуга» тощо)?
• Вибір юрисдикції — Литва проти альтернатив
• Координація з ліцензованим у Литві регуляторним консультантом для фактичного процесу ліцензування
• Корпоративне структурування поряд з ліцензуванням
• Банківські домовленості для збереження партнерських стосунків
• Податкове планування узгоджено з оперативною юрисдикцією

Ліцензування електромагнітної сумісності — це суттєве завдання — ми допомагаємо засновникам оцінити, чи це правильний шлях, перш ніж розпочинати спеціалізовану регуляторну роботу.

→ Замовте консультацію з ліцензування фінтех-проектів

Застереження: Ця стаття є загальноосвітнім контентом про ліцензування EMI у Литві. Вона не є юридичною, регуляторною чи фінансовою консультацією. Ліцензування EMI вимагає спеціалізованого регуляторного консультанта. Вартість, терміни та вимоги можуть відрізнятися.

Написано

Анна Коваленко

Консультант з питань корпоративного структурування · Unity Consulting

Анна Коваленко консультує засновників з питань структурування транскордонних компаній та архітектури холдингу. Вона понад десять років допомагає підприємцям вибрати правильну юрисдикцію для свого бізнесу та забезпечити її відповідність вимогам під час масштабування в ЄС та за його межами.