Требования к реестру бенефициарных владельцев в ЕС в 2026 году: что должны раскрывать компании.

С момента принятия 4-й Директивы ЕС о борьбе с отмыванием денег (AMLD4) в 2015 году, система прозрачности в отношении бенефициарных владельцев (UBO) в ЕС существенно изменилась: была принята AMLD5 в 2018 году, решение Суда Европейского союза (CJEU) 2022 года, ограничивающее публичный доступ к информации, а также Регламент об органах по борьбе с отмыванием денег (AMLAR) 2024 года и 6-я Директива по борьбе с отмыванием денег (AMLD6), консолидирующие эту систему. В результате к 2026 году сложилась сложная ситуация, в которой государства-члены ЕС ведут реестры UBO с учетом специфических для каждой страны особенностей раскрытия информации, доступа к ней, условий ее использования и санкций за несоблюдение требований.

Для учредителей, управляющих компаниями в ЕС (Estonia OÜ, Cyprus Ltd, Irish Ltd, German GmbH, French SAS, Dutch BV и др.), соблюдение требований в отношении бенефициарных владельцев является обязательным и строго контролируется. Эпоха “непубличной собственности” через непрозрачные структуры в ЕС в значительной степени завершилась. Остается лишь выбрать правильный способ соблюдения требований — точное раскрытие информации, своевременное обновление данных, понимание того, в каких странах реестры являются публичными, а в каких — с ограниченным доступом, и управление практическими последствиями раскрытия информации для конфиденциальности.

В этом руководстве рассматриваются требования ЕС к реестру бенефициарных владельцев (UBO) в 2026 году — структура на уровне ЕС, различия между странами, кто должен зарегистрироваться, что должно быть раскрыто, кто имеет доступ к данным, решение Суда ЕС о доступе к информации и его последствия, штрафы за несоблюдение требований, а также практические рекомендации для учредителей, управляющих обязательствами по реестру UBO в разных юрисдикциях.

Правила ЕС в отношении бенефициарных владельцев избирательных округов продолжают развиваться. Это общая образовательная информация — для получения сведений о конкретных требованиях к соблюдению законодательства в каждой юрисдикции следует проконсультироваться с квалифицированным юристом.

Основные моменты

• Регистрация бенефициарного владельца является обязательной во всех государствах-членах ЕС. для юридических лиц, трастов и некоторых других форм организации.
• Порог UBO: Как правило, это прямое или косвенное бенефициарное владение в соответствии с 25%+; в некоторых странах пороговые значения ниже (например, в соответствии с 10% или другими уровнями).
• Что раскрывается: Имя, дата рождения, гражданство, страна проживания, характер и размер бенефициарного интереса бенефициарного владельца, иногда номер удостоверения личности.
• Кто имеет доступ (после 2022 года, Суд Европейского союза): В ноябре 2022 года (дело “Совим”) доступ к публичной информации был запрещен из-за неограниченного доступа. В настоящее время доступ, как правило, ограничен: компетентными органами, обязанными субъектами (банками, юристами, бухгалтерами и т. д.) и сторонами, имеющими «законный интерес» (это зависит от страны).
• Пакет реформ по борьбе с отмыванием денег 2024 года: AMLAR учредила Европейский орган по борьбе с отмыванием денег (AMLA); Директива AMLD6 консолидирует и ужесточает нормативно-правовую базу с помощью согласованных правил ЕС.
• Штрафы за несоблюдение требований: Размеры штрафов существенно различаются в зависимости от страны — от административных взысканий (от 1000 до 100 000 евро и более) до уголовных наказаний в некоторых юрисдикциях.
• Помимо бенефициарных владельцев: Реестр значимых контролирующих лиц (Великобритания), BOSSS (Британские Виргинские острова), Отчет FinCEN BOI (США) — Прозрачность информации о бенефициарных владельцах в глобальном масштабе продолжает расширяться.

Рамочное соглашение ЕС о бенефициарном владении: новейшая история.

В основе нынешней системы бенефициарных владельцев почтовых ящиков в ЕС лежат три основных этапа регулирования:

AMLD4 (2015)

Государствам-членам ЕС предписано создать реестры бенефициарных владельцев компаний и трастов. Начальное внедрение запланировано на 2017-2018 годы. Пороговое значение для бенефициарных владельцев установлено на уровне 25%+ (с учетом национальных различий).

AMLD5 (2018)

Расширены требования к бенефициарным владельцам; введен публичный доступ к реестрам бенефициарных владельцев в большинстве государств-членов ЕС; расширена сфера применения на определенные трастовые структуры и дополнительные правовые механизмы.

Решение Суда Европейского союза по делу «Совим» (ноябрь 2022 г.)

Суд Европейского союза постановил, что положение AMLD5 о публичном доступе к реестрам бенефициарных владельцев — предоставляющее доступ любому гражданину без обоснования законного интереса — противоречит правам на уважение частной жизни и защиту персональных данных, закрепленным в Хартии ЕС. После этого решения государства-члены в спешке приняли меры по ограничению доступа.

AMLAR + AMLD6 (2024)

Пакет реформ в сфере противодействия отмыванию денег 2024 года укрепляет существующую систему, учреждает Европейский орган по противодействию отмыванию денег (AMLA) для скоординированного надзора и ужесточает прозрачность в отношении бенефициарных владельцев посредством положений об ограничении доступа в соответствии с решением Суда Европейского союза.

Что сегодня требуется для регистрации бенефициарных владельцев?

Кто должен зарегистрироваться?

Как правило, это любое юридическое лицо, зарегистрированное в государстве-члене ЕС, включая:

• Компании с ограниченной ответственностью (Ltd, GmbH, BV, SAS, SARL, SpA, Sàrl, OÜ и др.)
• Партнерства с ограниченной ответственностью
• Трасты с доверительными управляющими, являющимися резидентами ЕС, или владеющие активами в ЕС.
• Основы
• Некоторые другие правовые соглашения

Для компаний, акции которых котируются на бирже, и некоторых регулируемых организаций предусмотрены некоторые исключения.

Определение UBO

Обычно UBO определяется как:

• Физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует 25%+ юридического лица (прямо или косвенно)
• Если бенефициарный владелец отсутствует на уровне порога 25%+, то старший(е) управляющий(ие) должностное(ые) лицо(а)
• В отношении трастов: учредитель, доверительные управляющие, попечители, бенефициары, любое лицо, осуществляющее контроль.
• Для основ: эквивалентные понятия

Раскрытая информация

• Полное имя
• Дата рождения
• Национальность
• Страна проживания
• Характер и объем выгоды от приобретения
• В некоторых странах: номер удостоверения личности / номер паспорта

Характер и масштабы бенефициарного интереса становятся все более конкретными — они выходят за рамки простого определения доли владения и включают в себя механизмы контроля (права голоса, права назначения в совет директоров и т. д.).

Кто имеет доступ?

После решения по Совиму доступ, как правило, ограничивается следующими категориями лиц:

• Компетентные органы — налоговые, финансовые, правоохранительные, регулирующие органы
• Обязанные субъекты Проведение комплексной проверки клиентов — банки, юристы, бухгалтеры, агенты по недвижимости, казино и т. д.
• Стороны, имеющие законные интересы — журналисты, НПО, ученые, проявляющие конкретный законный интерес (определение варьируется в зависимости от страны)

“Доступ для широкой публики (любого гражданина) существенно ограничен.

Различия по странам (основные государства-члены ЕС)

Германия

• Transparenzregister поддерживается Bundesanzeiger Verlag.
• UBO при 25%+ прямо или косвенно
• Доступ: ограничен для органов власти, обязанных субъектов и лиц, имеющих законные интересы.
• Штрафы за несвоевременную регистрацию: от 1000 до 100 000 евро и более.
• Активное обеспечение соблюдения законодательства

Франция

• Реестр эффективных бенефициаров (RBE), который ведется централизованно INPI (Национальный институт промышленной собственности)
• UBO на 25%+
• Доступ: ограничен после Совима
• Наказание: штраф в размере 7500 евро + возможно лишение свободы на срок до 6 месяцев за умышленные нарушения.

Италия

• Registro dei Titolari Effettivi, поддерживаемый Camere di Commercio (Бизнес-реестр)
• UBO при 25%+ прямо или косвенно
• Статус: реестр приостановлен с мая 2024 года (Consiglio di Stato) и не будет функционировать до 2025 года; в сентябре 2025 года Европейская комиссия начала процедуру нарушения против Италии за непредоставление доступа, соответствующего требованиям AMLD6.
• Наказания: административные штрафы

Нидерланды

• Реестр UBO, который ведет Камер ван Купхандель (Торговая палата).
• UBO на 25%+
• Доступ: после заключения соглашения Совима — ограниченный; доступ разрешен сторонам, имеющим законные интересы.
• Наказания: административные штрафы до 21 750 евро и более.

Испания

• Торговый реестр ведется в провинциальных коммерческих реестрах.
• UBO на 25%+
• Доступ: ограничен

Кипр

• Реестр бенефициарных владельцев компаний, который ведет Кипрский регистратор.
• UBO при 25%+ прямо или косвенно
• Доступ: ограничен после Совима
• Штрафы: 100 евро в первый день просрочки плюс 50 евро за каждый последующий день, но не более 5000 евро (налагаются на компанию; Закон L.141(I)/2024, вступивший в силу с февраля 2025 года).

Ирландия

• Центральный реестр бенефициарных владельцев (RBO/CRBO) ведется Управлением регистрации компаний (CRO) через Регистратора бенефициарных владельцев.
• UBO на 25%+
• Доступ: ограничен после Совима
• Наказание: штраф до 5000 евро + административное осуждение.

Эстония

• Модуль UBO Эстонского электронного бизнес-регистра
• UBO на 25%+
• Доступ: после Совима, ограниченный (требуется законный интерес)
• Наказания: административные штрафы

Мальта

• Реестр бенефициарных владельцев, который ведет Мальтийский бизнес-реестр.
• UBO на 25%+
• Доступ: ограничен после Совима

Люксембург

• Registre des Bénéficiaires Effectifs, который ведется Регистрами предприятий Люксембурга.
• UBO на 25%+
• Доступ: ограничен после Совима

Великобритания отдельно (после Brexit)

Великобритания больше не является членом ЕС. Великобритания ведет собственный реестр бенефициарных владельцев через Регистрационную палату (Companies House):

• Реестр лиц, осуществляющих значительный контроль (PSC) — основано в 2016 году
• Регистрационная палата Великобритании (Companies House) делает информацию о лицах, осуществляющих публичный контроль (PSC), общедоступной (в Великобритании нет ограничений со стороны Sovim).
• Пороговое значение: 25%+ прямое или косвенное влияние/контроль, или существенное влияние/контроль.
• Активное преследование; уголовные наказания за несоблюдение требований.

Общая система прозрачности в Великобритании является одной из самых прозрачных в мире — публичный доступ к информации о государственных услугах сохраняется.

Решение Суда Европейского союза по делу «Совим» от 2022 года: что изменилось?

Решение по делу Sovim (объединенные дела C-37/20 и C-601/20 — Люксембургские бизнес-реестры) отменило положение AMLD5, предоставляющее “любому члену широкой общественности” доступ к реестрам бенефициарных владельцев, признав его несовместимым с правами на неприкосновенность частной жизни и защиту данных.

Основные выводы:

• После принятого решения государствам-членам ЕС пришлось ограничить доступ к своим реестрам бенефициарных владельцев.
• “Публичный доступ” был заменен ограниченным доступом для определенных категорий лиц (компетентные органы, обязанные субъекты, законный интерес).
• “Законный интерес” стал ключевым понятием, обычно требующим демонстрации конкретной цели в журналистике, исследованиях или деятельности гражданского общества.
• Применение этих принципов различается в зависимости от государства-члена — некоторые применяли более ограничительные интерпретации, чем другие.

Ситуация после решения по делу “Совиим” неоднородна. Некоторые государства-члены ЕС (Кипр, Люксембург и другие) существенно ограничили доступ; другие приняли различные критерии «законного интереса». В Италии реестр был полностью приостановлен с мая 2024 года и оставался неработоспособным до 2025 года, а Европейская комиссия в сентябре 2025 года начала процедуру нарушения из-за отсутствия доступа, соответствующего требованиям Директивы AMLD6.

Как правильно выполнить требования

Шаг 1: Определите всех бенефициарных владельцев.

• Проследите цепочку бенефициарных владельцев до физических лиц.
• Выявить прямую и косвенную собственность, превышающую пороговое значение.
• Выявление механизмов контроля, отличных от владения (соглашения о голосовании, права на назначение членов совета директоров, договорной контроль и т. д.).
• Для сложных структур (многонациональные, трасты, фонды) следует обратиться к квалифицированному юристу.

Шаг 2: Зарегистрируйтесь в каждом соответствующем реестре.

• Каждое юридическое лицо в каждой юрисдикции ЕС имеет собственную регистрацию бенефициарного владельца.
• Сроки различаются в зависимости от страны — обычно это 14-30 дней с момента регистрации юридического лица или изменения статуса бенефициарного владельца.
• Для каждого национального реестра существуют отдельные формы/порталы.

Шаг 3: Обновите данные с учетом изменений.

• Изменения в статусе бенефициарного владельца (новый бенефициарный владелец, утрата статуса бенефициарного владельца, изменение доли участия %, изменение персональных данных) должны быть незамедлительно отражены.
• Несоблюдение требований по обновлению является наиболее распространенным нарушением нормативных требований.

Шаг 4: Ведение учета

• Внутренние записи методологии определения UBO
• Подтверждающие документы (цепочки владения, соглашения о голосовании и т. д.)
• Документы для подтверждения личности UBO

Шаг 5: Координация действий с банками и другими обязанными организациями.

• Банки запрашивают информацию о бенефициарном владельце в процессе регистрации и при периодических проверках.
• Информация о бенефициарном владельце, предоставляемая банкам, должна соответствовать зарегистрированной информации.
• Несоответствия создают операционные проблемы.

Последствия для конфиденциальности и практические соображения

Для основателей компаний, обеспокоенных конфиденциальностью информации о бенефициарных владельцах:

Что по-прежнему является частной информацией (в условиях ограниченного доступа)

• Случайные пользователи не имеют доступа к данным UBO.
• Конкуренты, как правило, не могут получить доступ к данным о бенефициарных владельцах, если у них нет законного интереса.
• Неформальные коммерческие исследования/посредничество в предоставлении данных в значительной степени заблокированы в реестрах бенефициарных владельцев.

Что еще видно

• Компетентные органы (налоговые, регулирующие, правоохранительные) имеют доступ.
• Банки, юристы, бухгалтеры, агенты по недвижимости и т.д. имеют доступ к информации на основании статуса обязанного субъекта.
• Журналисты-расследователи, подтвердившие наличие законного интереса к расследованию, как правило, могут получить доступ к информации, полученной от источников.
• НПО, продемонстрировавшие законный интерес, могут получить доступ.
• Власти других государств-членов ЕС имеют доступ посредством трансграничного сотрудничества.

Гигиена конфиденциальности

• Предоставляйте точную, но не избыточную личную информацию (в некоторых регистрационных органах запрашиваются номера удостоверений личности; предоставьте только необходимую информацию, не больше).
• Обратите внимание, что домашние адреса в некоторых реестрах могут быть доступны только определенным категориям пользователей — используйте отдельный “адрес службы”, если такая возможность существует (UK PSC и некоторые другие).
• Оперативно обновляйте информацию при изменении бенефициарного владельца.

UBO Beyond Europe

Глобальная прозрачность в отношении бенефициарных владельцев продолжает расширяться:

• Реестр PSC Великобритании — Доступ для общественности продолжается
• Отчет Совета по инвестициям Финансового центра США (FinCEN BOI) — Согласно временному окончательному правилу от 26 марта 2025 года, все организации, созданные в США, и все лица, являющиеся гражданами США, освобождаются от отчетности перед Советом по инвестициям; подавать отчетность должны только организации, созданные в соответствии с иностранным законодательством и зарегистрированные для ведения бизнеса в штате США (и они не сообщают о бенефициарных владельцах, являющихся лицами, являющимися гражданами США); непубличный реестр
• Босс Британских Виргинских островов — непубличный; доступный для уполномоченных лиц
• Каймановы острова — реестр бенефициарных владельцев; ограниченный доступ
• Сингапур — Реестр регистрируемых контролирующих лиц (RORC), который с 2020 года централизованно ведется в ACRA, а также хранится в зарегистрированном офисе.
• Гонконг — Реестр значимых контролирующих лиц (SCR) — ведется в юридическом офисе компании.
• Австралия — предлагаемый реестр бенефициарных владельцев

Модель “непубличная, но доступная для властей” становится глобальной нормой.

Типичные ошибки, которые допускают основатели компаний.

1. Вера в то, что информация об офшорных активах не раскрывается. Все основные офшорные юрисдикции теперь хранят данные о бенефициарных владельцах, доступные для властей. Модель “скрытого офшорного владельца” в значительной степени закрыта.

2. Несоблюдение требований по обновлению данных в связи с изменениями. Существенные изменения в статусе бенефициарного владельца должны быть отражены незамедлительно. Несвоевременное обновление влечет за собой штрафные санкции.

3. Полный отказ от регистрации бенефициарного владельца. Значительные штрафы; также создают банковские и операционные проблемы.

4. Неправильная идентификация бенефициарных владельцев. Сложные структуры с соглашениями о голосовании, трастами, опционами и косвенным владением требуют тщательного анализа. Неправильная идентификация (завышение или занижение порога бенефициарного владельца) создает пробелы в соблюдении нормативных требований.

5. Несоответствие между данными реестра бенефициарных владельцев и банковской информацией. Банки проводят перекрестную проверку. Расхождения указывают на проблемы с соблюдением нормативных требований.

6. Не проводит ежегодный пересмотр позиции бенефициарного владельца. Изменения в структуре собственности (предоставление опционов, передача прав, переводы) могут изменить статус бенефициарного владельца. Рекомендуется ежегодный пересмотр.

7. Рассмотрение соответствия требованиям бенефициарного владельца как административного галочки. Современное правоприменение — это реальность. Относитесь к соблюдению требований серьезно.

Часто задаваемые вопросы

Являюсь ли я бенефициарным владельцем, если мне принадлежит ровно 25%? В целом, да — большинство пороговых значений — это “25%+” или “более 25%”. 25% напрямую соответствует большинству пороговых значений. Уточните информацию для конкретной страны.

Что если ни один человек не владеет 25%+? Как правило, руководители высшего звена регистрируются в качестве бенефициарных владельцев (генеральный директор, управляющий директор).

Могу ли я быть бенефициарным владельцем, не владея им? Да — если у вас есть контроль другими способами (соглашение о голосовании, договорной контроль, права на назначение членов совета директоров и т. д.).

А что насчет доверительных структур? В отношении трастов действуют особые правила, касающиеся бенефициарных владельцев (UBO) — учредитель, доверительные управляющие, попечители, бенефициары, все, кто осуществляет контроль, как правило, эквивалентны бенефициарным владельцам.

Мои данные о бенефициарном владельце теперь общедоступны в ЕС? Нет — после Совима доступ ограничен. Доступ разрешен определенным категориям лиц. Случайный доступ для всех заблокирован.

Что если в моей стране будет указан мой домашний адрес? В некоторых странах допускается использование служебных адресов (отдельный адрес для целей регистрации). Проверьте правила, действующие в вашей стране.

Насколько быстро мне нужно обновлять информацию при внесении изменений? Сроки варьируются — обычно от 14 до 30 дней. В каждой стране свои сроки.

А как насчет несовершеннолетних детей в качестве бенефициаров? Несовершеннолетние дети бенефициарных владельцев могут сами являться бенефициарными владельцами (например, в качестве бенефициаров трастов). Для этого действуют особые правила.

Могу ли я увидеть, кто имел доступ к моим данным UBO? В некоторых странах предоставляются журналы доступа; это зависит от страны.

Как Unity Consulting помогает в соблюдении требований к бенефициарным владельцам

Компания Unity Consulting оказывает поддержку основателям компаний в управлении обязательствами бенефициарных владельцев в разных юрисдикциях:

• Идентификация UBO для сложных структур
• Первичная регистрация в соответствующих реестрах ЕС и за пределами ЕС
• Постоянные обновления когда происходят изменения UBO
• Проверка согласованности между реестрами бенефициарных владельцев и банковской отчетностью
• Многоюрисдикционная координация для групп, действующих в нескольких государствах-членах ЕС
• Гигиена конфиденциальности рекомендации — адреса служб, где это возможно, принцип минимально необходимой информации.

Запишитесь на бесплатную консультацию по вопросам соответствия нормативным требованиям.

→ Записаться на консультацию по вопросам соответствия требованиям

Предупреждение: Данная статья содержит общую образовательную информацию о требованиях к реестру бенефициарных владельцев в ЕС. Она не является юридической, нормативной или финансовой консультацией. Правила ЕС по борьбе с отмыванием денег и имплементирующее законодательство постоянно развиваются. Всегда консультируйтесь с квалифицированными юристами в каждой юрисдикции по вопросам соблюдения конкретных требований.

Автор:

Катерина Мельник

Специалист по налогообложению и соблюдению нормативных требований · Unity Consulting

Катерина Мельник специализируется на вопросах международного налогового резидентства, требований к содержанию бизнеса и режимов отчетности, таких как CRS и Pillar Two. Она переводит сложные нормативные акты в практические шаги, которым основатели компаний могут следовать на практике.