Вимоги до реєстру кінцевих бенефіціарів (UBO) по всьому ЄС у 2026 році: що компанії повинні розкривати

Система прозорості бенефіціарної власності (UBO) ЄС суттєво змінилася з часу прийняття першої Четвертої директиви про боротьбу з відмиванням грошей (AMLD4) у 2015 році — через AMLD5 у 2018 році, рішення Суду Європейського Союзу (CJEU) 2022 року про обмеження публічного доступу, а також Регламент Органу з протидії відмиванню грошей (AMLAR) та Шосту директиву AML (AMLD6) 2024 року, що консолідували систему. Результатом у 2026 році є складний ландшафт, де держави-члени ЄС ведуть реєстри UBO з різною кількістю розкритої інформації, хто має доступ, які умови застосовуються та які штрафи застосовуються за невиконання.

Для засновників, які керують компаніями з ЄС (Estonia OÜ, Cyprus Ltd, Irish Ltd, German GmbH, French SAS, Dutch BV тощо), дотримання вимог щодо кінцевого власника (UBO) є обов'язковим та добре забезпечується. Ера “непублічної власності” через непрозорі структури в ЄС практично завершилася. Залишається лише вибрати, як правильно дотримуватися вимог — точне розкриття інформації, оперативне оновлення, розуміння того, які реєстри країн є публічними, а які — з обмеженим доступом, та управління практичними наслідками розкриття інформації для конфіденційності.

У цьому посібнику розглянуто вимоги ЄС до реєстру кінцевих бенефіціарних власників (BCO) у 2026 році — рамки на рівні ЄС, відмінності в різних країнах, хто повинен реєструватися, що має розкриватися, хто має доступ до даних, рішення Суду ЄС щодо публічного доступу та його наслідки, штрафи за невиконання, а також практичні рекомендації для засновників, які керують зобов'язаннями BCO в різних юрисдикціях.

Правила ЄС щодо кінцевих власників (UBO) продовжують розвиватися. Це загальний освітній контент — проконсультуйтеся з кваліфікованим юрисконсультом у кожній юрисдикції щодо конкретних вимог до дотримання.

Ключові моменти

• Реєстрація UBO є обов'язковою в усіх країнах-членах ЄС. для юридичних осіб, трастів та деяких інших утворень.
• Поріг UBO: Зазвичай 25%+ пряме або непряме бенефіціарне володіння; нижчі пороги в певних контекстах (у деяких країнах 10% або інші рівні).
• Що розкрито: Ім'я кінцевого бенефіціарного власника (ББ), дата народження, громадянство, країна проживання, характер та обсяг бенефіціарної частки, іноді номер документа, що посвідчує особу.
• Хто має доступ (після рішення Суду ЄС 2022 року): Публічний доступ було скасовано у листопаді 2022 року (справа Sovim) для необмеженого доступу. Поточний доступ зазвичай обмежений: компетентними органами, зобов'язаними суб'єктами (банками, юристами, бухгалтерами тощо) та сторонами “законного інтересу” (різниця залежить від країни).
• Пакет реформ у сфері боротьби з відмиванням коштів 2024 року: AMLAR створила Європейський орган з протидії відмиванню коштів (AMLA); AMLD6 консолідує та посилює систему за допомогою узгоджених правил ЄС.
• Штрафи за невиконання вимог: Суттєво відрізняються залежно від країни — від адміністративних штрафів (від 1 тис. до 100 тис. євро та більше) до кримінальних покарань у деяких юрисдикціях.
• За межами UBO: Реєстр значних контролерів (Велика Британія), BOSSS (Британські Віргінські острови), Звіт FinCEN BOI (США) — глобальна прозорість бенефіціарної власності продовжує розширюватися.

Структура ЄС для UBO: новітня історія

Три основні регуляторні хвилі сформували чинну систему ЄС для кінцевих власників (UBO):

AMLD4 (2015)

Вимагається від держав-членів ЄС створення реєстрів кінцевих власників (UBO) для компаній та трастів. Початкове впровадження у 2017-2018 роках. Поріг UBO встановлено на рівні 25%+ (з національними варіаціями).

AMLD5 (2018)

Розширені вимоги до кінцевих власників активів (UBO); запроваджено публічний доступ до реєстрів UBO у більшості держав-членів ЄС; розширено сферу застосування до певних трастових структур та додаткових правових домовленостей.

Рішення Суду ЄС у справі Sovim (листопад 2022 р.)

Суд Європейського Союзу постановив, що положення AMLD5 про публічний доступ до реєстрів кінцевих власників прав (UBO), яке надає доступ будь-якому представнику громадськості без доказів законних інтересів, суперечить правам Хартії ЄС на повагу до приватного життя та захист персональних даних. Держави-члени намагалися обмежити доступ після цього рішення.

АМЛАР + АМЛД6 (2024)

Пакет реформ у сфері протидії відмиванню коштів 2024 року консолідує систему, створює Європейський орган з питань протидії відмиванню коштів (AMLA) для скоординованого нагляду та посилює прозорість кінцевих власників (UBO) шляхом положень про обмежений доступ відповідно до рішення Суду ЄС.

Що вимагає реєстр UBO сьогодні

Хто повинен зареєструватися

Зазвичай, кожна юридична особа, зареєстрована в державі-члені ЄС, включаючи:

• Компанії з обмеженою відповідальністю (Ltd, GmbH, BV, SAS, SARL, SpA, Sàrl, OÜ тощо)
• Товариства з обмеженою відповідальністю
• Трасти з довірчими особами-резидентами ЄС або ті, що зберігають активи ЄС
• Фундаменти
• Деякі інші правові домовленості

Деякі винятки для компаній, що котируються на біржі, та певних регульованих організацій.

Визначення кінцевого бенефіціара (UBO)

UBO зазвичай визначається як:

• Фізична особа, яка зрештою володіє або контролює 25%+ юридичної особи (прямо чи опосередковано)
• Якщо немає UBO на порозі 25%+, старша(і) керівна(і) особа(и)
• Для трастів: засновник, довірені особи, захисники, бенефіціари, будь-хто, хто має контроль
• Для фундаментів: еквівалентні концепції

Розкрита інформація

• Повне ім'я
• Дата народження
• Громадянство
• Країна проживання
• Характер та обсяг бенефіціарного інтересу
• У деяких країнах: номер документа, що посвідчує особу / номер паспорта

“Характер та обсяг” бенефіціарної частки стають дедалі специфічнішими — виходячи за рамки чистих відсотків власності, вони включають механізми контролю (право голосу, право призначення до ради директорів тощо).

Хто має доступ

Після рішення Ради директорів доступ зазвичай обмежений для:

• Компетентні органи — податкові, фінансові, правоохоронні, регуляторні органи
• Зобов'язані особи проведення належної перевірки клієнтів — банки, юристи, бухгалтери, агенти з нерухомості, казино тощо.
• Сторони із законним інтересом — журналісти, неурядові організації, науковці, які демонструють особливий законний інтерес (визначення залежить від країни)

“Доступ громадськості” (будь-якого представника громадськості) було суттєво звужено.

Варіації між країнами (основні країни-члени ЄС)

Німеччина

• Transparenzregister підтримується Bundesanzeiger Verlag
• UBO на рівні 25%+ прямий або непрямий
• Доступ: обмежений для органів влади, зобов'язаних суб'єктів, сторін із законним інтересом
• Штрафи за пізню реєстрацію: від 1000 до 100 000 євро та більше
• Активне правозастосування

Франція

• Registre des bénéficiaires effectifs (RBE), який веде централізовано INPI (Institut National de la Propriété Industrielle)
• UBO о 25%+
• Доступ: обмежений після Совіму
• Штрафи: штраф у розмірі 7500 євро + 6 місяців позбавлення волі за навмисні порушення

Італія

• Registro dei Titolari Effettivi, який підтримує Camere di Commercio (Реєстр підприємств)
• UBO на рівні 25%+ прямий або непрямий
• Статус: реєстр призупинено з травня 2024 року (Державна рада) та не функціонує до 2025 року; у вересні 2025 року Європейська комісія розпочала провадження про порушення проти Італії за ненадання доступу, що відповідає вимогам AMLD6.
• Штрафи: адміністративні штрафи

Нідерланди

• Реєстр UBO підтримує Камер ван Коофандель (Торгово-промислова палата)
• UBO о 25%+
• Доступ: після Радянського Союзу, обмежений; доступ можуть мати сторони, що мають законний інтерес
• Штрафи: адміністративні штрафи до 21 750 євро+

Іспанія

• Торговельний реєстр ведеться у провінційних комерційних реєстрах
• UBO о 25%+
• Доступ: обмежений

Кіпр

• Реєстр бенефіціарних власників компаній, що ведеться Кіпрським реєстратором
• UBO на рівні 25%+ прямий або непрямий
• Доступ: обмежений після Совіму
• Штрафи: 100 євро за перший день прострочення плюс 50 євро за кожен наступний день, максимальна сума – 5000 євро (накладаються на компанію; Закон L.141(I)/2024, чинний з лютого 2025 року)

Ірландія

• Центральний реєстр бенефіціарних власників (RBO/CRBO), що ведеться Управлінням реєстрації компаній (CRO) через Реєстратора бенефіціарних власників
• UBO о 25%+
• Доступ: обмежений після Совіму
• Штрафи: штраф до 5000 євро + вирок у порядку спрощеного судочинства

Естонія

• Модуль UBO Естонського електронного бізнес-реєстру
• UBO о 25%+
• Доступ: постсоветський, обмежений (потрібен законний інтерес)
• Штрафи: адміністративні штрафи

Мальта

• Реєстр UBO ведеться Мальтійським бізнес-реєстром
• UBO о 25%+
• Доступ: обмежений після Совіму

Люксембург

• Registre des Bénéficiaires Effectifs ведеться Люксембурзьким бізнес-реєстром
• UBO о 25%+
• Доступ: обмежений після Совіму

Окремо від Великої Британії (після Brexit)

Велика Британія більше не є державою-членом ЄС. Велика Британія веде власний реєстр бенефіціарних власників через Реєстр компаній:

• Реєстр осіб зі значним контролем (PSC) — засновано 2016 року
• Реєстраційна палата компаній Великої Британії робить інформацію про PSC загальнодоступною (у Великій Британії немає обмежень Sovim)
• Поріг: 25%+ прямий чи непрямий, або суттєвий вплив/контроль
• Активне правозастосування; кримінальні покарання за невиконання

Ширша система прозорості Великої Британії є однією з найпрозоріших у світі — публічний доступ до публічних послуг публічного доступу до послуг публічного доступу залишається відкритим.

Рішення Суду ЄС у справі Sovim 2022 року: що змінилося

Рішення у справі Sovim (об’єднані справи C-37/20 та C-601/20 — Реєстри підприємств Люксембургу) скасувало положення AMLD5, яке надає “будь-якому представнику широкої громадськості” доступ до реєстрів кінцевих власників прав, визнавши це несумісним із правами на конфіденційність та захист даних.

Ключові наслідки:

• Держави-члени ЄС були змушені обмежити доступ до реєстру кінцевих бенефіціарів після цього рішення.
• “Публічний доступ” було замінено на обмежений доступ для певних категорій (компетентні органи, зобов’язані суб’єкти, законні інтереси)
• “Законний інтерес” став ключовим поняттям, яке зазвичай вимагає демонстрації конкретної журналістської, дослідницької або громадянської суспільної мети
• Впровадження відрізняється залежно від держави-члена — деякі застосовували більш обмежувальні тлумачення, ніж інші

Постсоветський ландшафт неоднорідний. Деякі держави-члени ЄС (Кіпр, Люксембург та інші) обмежили доступ більш суттєво; інші запровадили різні критерії “законних інтересів”. В Італії реєстр було повністю призупинено з травня 2024 року та залишався нефункціональним до 2025 року, а Європейська комісія розпочала провадження про порушення у вересні 2025 року через відсутність доступу, що відповідає вимогам AMLD6.

Як правильно дотримуватися вимог

Крок 1: Визначте всіх кінцевих бенефіціарів (UBO)

• З’ясуйте ланцюжок бенефіціарної власності, що повертається до фізичних осіб
• Визначте пряме та непряме право власності вище порогового значення
• Визначити контроль через засоби, відмінні від власності (угоди про голосування, права призначення до ради директорів, договірний контроль тощо)
• Для складних структур (багатоюрисдикційних, трастів, фондів) зверніться до кваліфікованого юриста

Крок 2: Зареєструйтесь у кожному відповідному реєстрі

• Кожна організація в кожній юрисдикції ЄС має власну реєстрацію кінцевого бенефіціара (UBO).
• Терміни різняться залежно від країни — зазвичай 14-30 днів з моменту реєстрації юридичної особи або зміни кінцевого власника бізнесу (UBO).
• Спеціальні форми / портали для реєстру кожної країни

Крок 3: Оновлення для внесення змін

• Зміни в UBO (новий UBO, втрата статусу UBO, зміна бенефіціарної частки %, зміна персональних даних) повинні бути відображені негайно.
• Відсутність оновлення є найпоширенішим порушенням відповідності вимогам

Крок 4: Ведення записів

• Внутрішні записи методології визначення кінцевого власника (UBO)
• Підтверджувальні документи (ланцюжки власності, угоди про голосування тощо)
• Документація для підтвердження особи UBO

Крок 5: Координація з банками та іншими зобов'язаними суб'єктами

• Банки запитують інформацію про кінцевого власника бізнесу (UBO) під час адаптації та періодичних перевірок.
• Інформація про кінцевого бенефіціара (UBO), що надається банкам, повинна відповідати зареєстрованій інформації.
• Невідповідності створюють операційні проблеми

Наслідки для конфіденційності та практичні міркування

Для засновників, які стурбовані конфіденційністю інформації про кінцевого бенефіціара:

Що залишається приватним (під режимом обмеженого доступу)

• Випадкові члени громадськості не мають доступу до даних UBO
• Конкуренти зазвичай не мають доступу до даних кінцевого власника бізнесу, якщо вони не відповідають вимогам законного інтересу.
• Звичайні комерційні дослідження / брокерські операції з даними значною мірою блокуються в реєстрах кінцевих власників (UBO)

Що ще видно

• Компетентні органи (податкові, регуляторні, правоохоронні) мають доступ
• Банки, юристи, бухгалтери, агенти з нерухомості тощо мають доступ через статус зобов'язаної особи
• Журналісти-розслідувачі з доведеним законним інтересом зазвичай мають доступ
• НУО з доведеним законним інтересом можуть отримати доступ
• Органи влади інших держав-членів ЄС мають доступ через транскордонне співробітництво

Гігієна конфіденційності

• Надайте точну, але не надмірну особисту інформацію (деякі реєстри запитують номери документів, що посвідчують особу; надайте лише те, що потрібно, не більше)
• Майте на увазі, що домашні адреси в деяких реєстрах можуть бути видимими для певних категорій доступу — використовуйте окрему “адресу для обслуговування”, де така опція існує (наприклад, UK PSC, деякі інші).
• Оновлюйте своєчасно, коли відбуваються зміни UBO (корисного бачення власника)

UBO за межами Європи

Глобальна прозорість UBO продовжує розширюватися:

• Реєстр PSC у Великій Британії — публічний доступ продовжується
• Звіт про фінансовий комітет США з питань інвестицій (FinCEN) — згідно з тимчасовим остаточним правилом від 26 березня 2025 року, всі організації, створені в США, та всі особи з США звільнені від звітності перед Банком Індії; подавати звітність повинні лише організації, створені відповідно до іноземного законодавства та зареєстровані для ведення бізнесу в штаті США (і вони не повідомляють про бенефіціарних власників, які є особами з США); непублічний реєстр
• Британські Віргінські острови BOSSS — непублічний; доступний для органів влади
• Кайманові острови — реєстр бенефіціарних власників; обмежений доступ
• Сінгапур — Реєстр зареєстрованих контролерів (RORC), який централізовано подається до ACRA з 2020 року, а також зберігається в зареєстрованому офісі
• Гонконг — Реєстр значущих контролерів (SCR) — ведеться в зареєстрованому офісі компанії
• Австралія — запропонований реєстр бенефіціарних власників

Модель “непублічного, але доступного для влади” стає глобальною нормою.

Типові помилки засновників

1. Вважаючи, що офшор = нерозголошення. Усі основні офшорні юрисдикції зараз зберігають дані про бенефіціарних власників, доступні для органів влади. Модель “прихованого офшорного власника” є значною мірою закритою.

2. Неможливість оновлення для внесення змін. Істотні зміни кінцевого кошторисника (UBO) повинні відображатися негайно. Запізнілі оновлення призводять до штрафних санкцій.

3. Повна відмова від реєстрації UBO. Значні штрафи; також створює банківські та операційні проблеми.

4. Неправильна ідентифікація кінцевих бенефіціарів. Складні структури з угодами про голосування, трастами, опціонами, непрямою власністю вимагають ретельного аналізу. Неправильна ідентифікація (завищення або заниження порогу кінцевого власника активу) створює прогалини у дотриманні вимог.

5. Невідповідність між реєстром кінцевих бенефіціарів та банківською інформацією. Банки проводять перехресну перевірку. Розбіжності свідчать про проблеми з дотриманням вимог.

6. Не щорічно переглядається посада кінцевого бенефіціарного власника. Зміни власності (надання опціонів, набуття права власності, передача) можуть змінити статус кінцевого бенефіціара. Щорічний перегляд є обачним.

7. Розгляд дотримання вимог UBO як адміністративного прапорця. Сучасне правозастосування — це реально. Ставтеся до дотримання вимог серйозно.

Часті запитання

Чи я є UBO (корисним власником), якщо мені належить саме 25%? Загалом так — більшість порогів — “25%+” або “більше ніж 25%”. 25% безпосередньо відповідає більшості порогів. Перевірте для кожної країни.

Що робити, якщо жодна особа не володіє 25%+? Посадовці вищої керівної ланки зазвичай реєструються як кінцеві бізнес-офіси (генеральний директор, керуючий директор).

Чи можу я бути кінцевим бенефіціаром (UBO) без права власності? Так — якщо ви маєте контроль за допомогою інших засобів (угода про голосування, договірний контроль, права призначення до ради директорів тощо).

А як щодо структур трастів? Трасти мають певні правила щодо кінцевого користувача (UBO) — засновники, довірені особи, захисники, бенефіціари, будь-хто, хто має контроль, зазвичай є еквівалентами UBO.

Чи є дані мого кінцевого власника (UBO) тепер публічними в ЄС? Ні — після «Совіму», обмежений доступ. Доступ мають певні категорії. Випадковий публічний доступ заблоковано.

Що робити, якщо моя домашня адреса відображається в моїй країні? У деяких країнах дозволені адреси для обслуговування (окрема адреса для реєстраційних цілей). Перевірте правила, що діють у конкретній країні.

Як швидко мені потрібно оновлювати дані для внесення змін? Різниться — зазвичай 14-30 днів. Кожна країна має свої власні терміни.

А як щодо неповнолітніх дітей як бенефіціарів? Неповнолітні діти кінцевих бенефіціарів можуть самі бути кінцевими бенефіціарами (наприклад, як бенефіціари трастів). Застосовуються спеціальні правила.

Чи можу я побачити, хто мав доступ до моїх даних UBO? У деяких країнах надаються журнали доступу; це залежить від країни.

Як Unity Consulting допомагає з дотриманням вимог UBO

Консалтингова компанія Unity Consulting допомагає засновникам керувати зобов'язаннями щодо кінцевого власника активу (UBO) у різних юрисдикціях:

• Ідентифікація кінцевого бенефіціара (UBO) для складних конструкцій
• Початкова реєстрація у відповідних реєстрах ЄС та країн, що не входять до ЄС
• Поточні оновлення коли відбуваються зміни UBO
• Перевірка узгодженості між реєстрами кінцевих бенефіціарів та банківськими деклараціями
• Багатоюрисдикційна координація для груп, що діють у кількох державах-членах ЄС
• Гігієна конфіденційності вказівки — адреси служб, де такі є, принцип мінімально необхідної інформації

Замовте безкоштовну консультацію з питань дотримання вимог.

→ Замовити консультацію з питань дотримання вимог

Застереження: Ця стаття є загальноосвітнім контентом про вимоги до реєстру кінцевих бенефіціарних власників (UBO) у ЄС. Вона не є юридичною, регуляторною чи фінансовою консультацією. Правила ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів та їх імплементаційне законодавство продовжують розвиватися. Завжди консультуйтеся з кваліфікованим юрисконсультом у кожній юрисдикції щодо конкретних вимог до дотримання вимог.

Написано

Катерина Мельник

Спеціаліст з оподаткування та комплаєнсу · Unity Consulting

Катерина Мельник зосереджується на міжнародному податковому резидентстві, вимогах до сутності та режимах звітності, таких як CRS та Pillar Two. Вона перетворює жорстке регулювання на практичні кроки, яких засновники можуть дотримуватися.