Как получить лицензию EMI в Литве в 2026 году: Полное руководство по процессу

Литва стала одной из наиболее активных юрисдикций ЕС по лицензированию учреждений электронных денег (УЭД), наряду с Ирландией, Кипром, Мальтой и небольшим числом других государств-членов. Банк Литвы (Lietuvos Bankas) отличается доступностью для международных финтех-заявителей — сроки обработки заявок обычно составляют 6-12 месяцев, имеется инфраструктура поддержки заявок, общение на английском языке, а регулятор инвестировал в расширение мощностей для обработки большого объема лицензий финтех-компаний. По состоянию на 2026 год Литва имеет одну из самых высоких концентраций лицензий на УЭД среди государств-членов ЕС.

Лицензирование EMI имеет важное значение, поскольку лицензия EMI является нормативной основой для выпуска электронных денег, предоставления платежных счетов, выпуска платежных карт, осуществления платежных операций и других регулируемых платежных услуг. Такие компании, как Revolut (на ранних этапах своего развития), Wise, Curve и многие другие финтех-компании, работают под лицензиями EMI. Для основателей, создающих смежные с платежами бизнес-модели — мультивалютные счета, услуги, аналогичные банковским услугам для бизнеса, обработка платежей для конкретных отраслей, финтех-компании под собственной торговой маркой — лицензия EMI часто является необходимым нормативным условием.

В этом руководстве подробно описан процесс получения лицензии EMI в Литве в 2026 году — что представляет собой лицензия EMI и чем она не является, процесс подачи заявки в Банк Литвы, требования к капиталу и операционной деятельности, реалистичные сроки, затраты, распространенные ошибки, а также сравнение Литвы с другими юрисдикциями ЕС, благоприятствующими получению лицензий EMI.

Это образовательный материал общего характера. Получение лицензии EMI — это серьезное нормативное мероприятие, требующее консультации специалистов. Перед подачей заявления на получение лицензии EMI проконсультируйтесь с юристом, специализирующимся на регулировании в Литве.

Основные моменты

• лицензия EMI разрешает выпуск электронных денег, платежных счетов, платежных инструментов и платежных услуг на всей территории ЕС посредством трансграничного предоставления услуг.
• Минимальный уставной капитал в Литве по программе EMI: 350 000 евро (единая сумма первоначального капитала для авторизованного электронного денежного перевода в соответствии с Директивой ЕС об электронных деньгах 2 — EMD2).
• Лицензия для небольших организаций, предоставляющих ограниченный доступ к электронным деньгам (SEMI). Доступен без требований к минимальному капиталу, но с ограничениями (средний объем непогашенных электронных денег ограничен 900 000 евро в месяц, только для граждан Литвы, паспорт ЕС не требуется).
• Время обработки: Как правило, получение полной лицензии EMI занимает 6-12 месяцев, а лицензии SEMI — 3-6 месяцев.
• Паспортизация в ЕС: Литовские паспорта EMI для остальных 26 стран-членов ЕС и ЕЭЗ.
• Стоимость подачи заявки (юридические издержки + комиссия Банка Литвы + оформление): Как правило, от 100 000 до 400 000 евро и выше.
• Реальные годовые эксплуатационные расходы: От 300 000 до 1 млн евро и более, в зависимости от масштаба деятельности.
• Специалист по соблюдению нормативных требований, ответственный за противодействие отмыванию денег, квалифицированные директора. являются обязательными в стране.
• Лучше всего подходит для: Основатели финтех-компаний создают в ЕС платежные системы / электронные деньги / мультивалютные бизнесы, имея четкий бизнес-план и необходимые капиталовложения.

Что именно разрешает лицензия EMI?

В соответствии с Директивой ЕС об электронных деньгах 2 (EMD2) и Директивой о платежных услугах 2 (PSD2), электронный платежный инструмент имеет право:

• Выпуск электронных денег — денежная стоимость, хранящаяся в электронном виде и принимаемая в качестве платежа.
• Предоставьте платежные счета — хранение средств клиентов для осуществления транзакций
• Выпуск платежных инструментов — карты, мобильные кошельки и т. д.
• Выполнение платежных операций — кредитные переводы, прямые дебеты, карточные операции
• Выпуск валюты / конвертация валюты в рамках
• Заниматься денежными переводами
• Инициирование платежных услуг и услуг по предоставлению информации о счете. в рамках PSD2

Что лицензия EMI НЕ разрешает:

• Приём депозитов (это банковская лицензия)
• Кредитование (за исключением кредитования, сопутствующего платежным услугам)
• Инвестиционные услуги (для которых требуется лицензия MiFID)
• Страхование
• Услуги, связанные с криптоактивами (для них требуется лицензия MiCA CASP).

EMIs функционируют как регулируемый аналог банков в сфере платежных услуг финансового сектора. Средства клиентов защищены правилами “обеспечения сохранности” (сегрегированные счета в соответствующих кредитных учреждениях), а не страхованием вкладов.

Лицензия EMI против банковской лицензии против лицензии платежного учреждения

Для большинства современных сценариев использования финтех-технологий (мультивалютные счета, банковские операции для бизнеса, карточные программы и т. д.) лицензия EMI является подходящей. Лицензия PI достаточна, если вам не нужно выпускать электронные деньги. Банковская лицензия подходит для полного спектра операций по приему депозитов и кредитованию.

Почему именно Литва?

Несколько факторов делают Литву привлекательной для получения лицензии EMI в 2026 году:

• Доступность информации о Банке Литвы: Регулятор инвестирует в развитие потенциала лицензирования финтех-компаний, обеспечение взаимодействия на английском языке и структурированный процесс подачи заявок.
• Скорость обработки: Обычно это занимает 6-12 месяцев, тогда как в некоторых юрисдикциях ЕС — 12-24 и более месяцев.
• Экономическая эффективность: Операционные расходы Литвы ниже, чем в Ирландии, Германии и Нидерландах.
• Существующая финтех-экосистема: Сотни лицензированных EMI/PI уже работают; сложившаяся экосистема поставщиков услуг.
• Паспортизация в ЕС: Полный паспорт для посещения 26 других стран-членов ЕС и ЕЭЗ.
• Литва CENTROlink: Прямой доступ к инфраструктуре SEPA для электромагнитных помех
• Доступность талантов: В Вильнюсе требуются специалисты в области комплаенса, юриспруденции и финтех-операций.

Контраргументы, которые следует рассмотреть:

• В Литве произошло несколько громких случаев отзыва лицензий у компаний, предоставляющих электронные платежные системы (UAB Finolita Unio, связанная со скандалом вокруг Wirecard через Senjo Group; а также другие, такие как PayrNet, Foxpay и Transactive Systems) — Банк Литвы в ответ на это усилил меры контроля.
• В 2024-2026 годах процесс рассмотрения заявок стал более строгим, чем в предыдущие годы.
• Электронные платежные системы со значительным объемом непогашенных электронных денег подлежат более тщательному и постоянному надзору.

Процесс подачи заявки

Шаг 1: Стратегический этап подготовки к подаче заявки (2-4 месяца)

• Разработка бизнес-плана: Подробный бизнес-план, охватывающий предоставляемые услуги, целевых клиентов, ожидаемые объемы, технологическую инфраструктуру и подход к управлению рисками.
• Привлечение консультантов по вопросам регулирования: Литовская юридическая фирма, специализирующаяся на нормативном праве и имеющая опыт в сфере лицензирования EMI.
• Начальная подготовка: Разработка документации, проектирование организационной структуры, определение технологического стека, поиск банковских партнеров.
• Предварительная встреча с Банком Литвы: Литовский регулятор предлагает предварительную консультацию для обсуждения предложения до его официальной подачи.

Шаг 2: Подготовка документации (3-6 месяцев)

Для применения в системах электромагнитной совместимости требуется обширная документация:

• Бизнес-план (обычно 100-300 страниц)
• Финансовые прогнозы на 3-летний период
• документация по системе управления рисками
• Политика и процедуры противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма
• Система внутреннего контроля
• ИТ и кибербезопасность: структура
• Рамочная структура аутсорсинга
• План обеспечения сохранности средств клиентов
• Операционные процедуры
• Документация, подтверждающая соответствие требованиям для руководства, директоров и акционеров, имеющих право на получение льгот.
• Документация по источникам капитала
• Организационные схемы и документы по управлению

Шаг 3: Официальная подача заявки

Заявление подано в Банк Литвы. Регистрационный сбор оплачен.

Шаг 4: Проверка Банка Литвы

Банк Литвы рассматривает заявку. Обычно это несколько этапов вопросов и запросов на предоставление дополнительных документов. Рассмотрение включает в себя:

• Жизнеспособность бизнес-модели и профиль рисков
• Достаточность капитала
• Квалификация и профессионализм в управлении
• адекватность системы управления рисками
• структура противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма
• ИТ и кибербезопасность
• Меры по обеспечению безопасности
• Оперативная готовность

Шаг 5: Выдача лицензии

После одобрения Банк Литвы выдает лицензию EMI. Лицензия, как правило, выдается при соблюдении следующих условий:

• Предварительные условия для начала работы (окончательный найм специалиста по соблюдению нормативных требований, окончательная готовность ИТ-инфраструктуры и т. д.)
• Конкретная сфера деятельности
• Обязательства по отчетности

Шаг 6: Оперативный запуск

Завершение предварительных условий, набор окончательной команды, доработка технологий, начало работы.

Шаг 7: Получение паспорта ЕС (необязательно)

Уведомления о выдаче паспортов другим государствам-членам ЕС для осуществления деятельности за пределами Литвы. Срок действия каждого уведомления: около 30 дней.

Требования к капиталу и финансированию

Минимальный начальный капитал:

• Полная лицензия EMI: €350,000
• SEMI (электромагнитная нестабильность с ограниченной активностью): Нет требований к минимальному первоначальному капиталу/собственным средствам, но установлен лимит в 900 000 евро в месяц в среднем на счету электронных денег, и действителен только в Литве (паспорт не требуется).

Текущие требования к капиталу на основе EMD2:

• Большее из двух значений: (а) минимальный первоначальный капитал или (б) рассчитанные собственные средства. Для части бизнеса, связанной с выпуском электронных денег, собственные средства рассчитываются по методу D (2% от среднего объема находящихся в обращении электронных денег); методы A/B/C применяются только к любым платежным услугам, не связанным с электронными деньгами.
• Как правило, компаниям, работающим в сфере финансовых рынков, необходимо поддерживать капитал значительно выше минимального уровня — по мере масштабирования операций часто требуется капитал в размере более 1 млн евро.

Источники капитала подверглись тщательному анализу:

• Документально подтвержденный источник средств для капитала
• Подтверждены бенефициарные владельцы квалифицированных акционеров.
• Структура акционерного и заемного капитала

Эксплуатационные требования

Персонал

• Исполнительное руководство: Генеральный директор, операционный директор с соответствующим опытом.
• Сотрудник по вопросам соблюдения нормативных требований: Проживающий в Литве специалист с соответствующей квалификацией.
• Сотрудник по борьбе с отмыванием денег (MLRO): базируется в Литве
• Функция внутреннего аудита: Независимый
• Функция управления рисками: Независимый
• Компетенции в области информационных технологий и кибербезопасности: Внутренние или внешние специалисты под контролем.

Вещество

• Реальный офис в Литве
• Фактически, руководство управляло из Литвы.
• Операции проводились преимущественно из Литвы.

Аутсорсинг

Меценаты могут передавать на аутсорсинг определенные функции, но должны сохранять надзор, управление рисками и полную ответственность. Аутсорсинг “критически важных” или “важных” функций требует уведомления Банка Литвы и постоянной отчетности.

Отчетность и соблюдение требований

• Регулярная отчетность перед регулирующими органами (ежемесячная/квартальная/годовая в зависимости от показателей).
• Ежегодная аудиторская проверка, проводимая лицензированным аудитором Литвы.
• Неформальная подготовка отчетов о важных событиях.
• Текущая отчетность по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма.
• проверка сохранности средств клиента

Реалистичные затраты

EMI — это реально регулируемое финансовое учреждение. Операционные бюджеты это отражают.

Типичные ошибки, которые допускают основатели компаний.

1. Недооценка потребностей в капитале. Минимальная сумма в 350 000 евро — это только минимальный уровень. Операционные капитальные затраты, персонал, отвечающий за соблюдение нормативных требований, и резервный фонд — реалистичные капитальные затраты на первые 18-24 месяца обычно составляют от 1,5 до 3 миллионов евро и более.

2. Подача заявки без надлежащего предварительного согласования. Предварительное взаимодействие Банка Литвы с заявителем существенно снижает сложности. Отказ от предварительного взаимодействия увеличивает время обработки и повышает риск отказа.

3. Выбор некачественного руководства в сфере соблюдения нормативных требований. Дешевый специалист по соблюдению нормативных требований = дорогостоящие долгосрочные проблемы. Платите за опытного руководителя, специализирующегося на вопросах соблюдения нормативных требований.

4. Неадекватная система управления рисками. Стандартные шаблоны не проходят проверку Банка Литвы. Система управления рисками должна быть специфичной для предлагаемого бизнеса и адекватной существующим рискам.

5. Несоответствие бизнес-плана и фактических возможностей. Завышенные амбициозные бизнес-планы, не соответствующие возможностям команды или наличию капитала, вызывают опасения.

6. Недостатки в партнерских отношениях с банками. Для начала операций необходимо обеспечить сохранность банковского счета. Банковских партнеров (банки Литвы, имеющие опыт в обеспечении сохранности счетов, немецкие банки-корреспонденты и т. д.) следует определить на этапе подачи заявки, а не после.

7. Недооценка текущего контроля. После получения лицензии – регулярная отчетность перед регулирующими органами, выездные проверки, последующие вопросы. Лицензия не является “назначенной и забытой”.”

8. Путаница между EMI и банковскими операциями. EMI не может принимать депозиты или предоставлять кредиты (за исключением платежей, связанных с бизнесом). Бизнес-модель должна соответствовать сфере деятельности EMI.

Альтернативы Литве для лицензирования EMI.

Часто задаваемые вопросы

Могу ли я получить лицензию EMI без физического присутствия в Литве? Нет. Компания EMI должна быть резидентом Литвы, иметь руководство, базирующееся в Литве, реальный офис и квалифицированных специалистов по соблюдению нормативных требований в стране.

Могу ли я передать функции специалиста по соблюдению нормативных требований сторонней организации? Нет. Специалист по соблюдению нормативных требований должен быть сотрудником (или находиться в квазитрудовых отношениях) самой организации EMI; его услуги не могут быть переданы на аутсорсинг.

Могу ли я получить лицензию EMI, одновременно занимаясь криптовалютным бизнесом? Лицензия EMI распространяется на платежные системы/электронные деньги. Для услуг, связанных с криптоактивами, требуется отдельная лицензия MiCA CASP. Некоторые EMI добавляют криптоуслуги посредством дополнительного лицензирования.

В чём разница между EMI и SEMI? SEMI (электронная платежная система с ограниченной деятельностью) — это электронная платежная система меньшего масштаба, не требующая минимального уставного капитала, но имеющая операционные ограничения: средний объем непогашенных электронных денег ограничен 900 000 евро в месяц, а лицензия действительна только в Литве (нет паспорта ЕС). Как только объем операций приближается к пределам SEMI, требуется переход на полноценную электронную платежную систему.

На какой срок действительна лицензия EMI? Бессрочно, при условии постоянного соблюдения нормативных требований и надзора со стороны регулирующих органов. Существенные изменения (собственник, бизнес-модель и т. д.) требуют уведомления и иногда повторного утверждения.

Может ли литовская компания EMI обслуживать клиентов по всему миру? Внутри ЕС/ЕЭЗ — посредством паспортизации. За пределами ЕС — зависит от собственных нормативных правил целевой юрисдикции, многие из которых требуют дополнительной местной лицензии для обслуживания местных клиентов.

А что насчёт Брексита и британских покупателей? После Brexit компания Lithuania EMI не сможет полагаться на европейский паспорт для обслуживания клиентов из Великобритании. Для обслуживания клиентов в Великобритании требуется лицензия FCA Великобритании (это отдельная процедура).

Как Unity Consulting помогает с лицензированием EMI

Компания Unity Consulting сама по себе не предоставляет услуги по лицензированию EMI — это специализированная работа в области регулирования. Наша роль заключается в создании структурной основы и координации:

• Предварительная оценка взаимодействия — Подходит ли лицензирование EMI для вашего бизнеса с точки зрения нормативно-правовой базы, по сравнению с альтернативами (лицензия на предоставление персональных данных, партнерство в сфере банковских услуг и т. д.)?
• выбор юрисдикции — Литва против альтернатив
• Координация действий с лицензированными в Литве юристами по вопросам регулирования. для фактического процесса лицензирования
• Корпоративное структурирование наряду с лицензированием
• Банковские соглашения для защиты партнерских отношений
• Налоговое планирование скоординировано с оперативной юрисдикцией

Получение лицензии EMI — это серьезное мероприятие, и мы помогаем основателям оценить, подходит ли им этот путь, прежде чем приступать к специализированной работе по регулированию.

→ Запишитесь на консультацию по вопросам лицензирования в сфере финансовых технологий

Предупреждение: Данная статья содержит общую образовательную информацию о лицензировании EMI в Литве. Она не является юридической, нормативной или финансовой консультацией. Для получения лицензии EMI требуется специализированная юридическая консультация. Стоимость, сроки и требования могут различаться.

Автор:

Анна Коваленко

Консультант по корпоративному структурированию · Unity Consulting

Анна Коваленко консультирует основателей компаний по вопросам трансграничного структурирования и архитектуры холдинга. Более десяти лет она помогает предпринимателям выбирать подходящую юрисдикцию для своего бизнеса и обеспечивать его соответствие законодательству по мере масштабирования в ЕС и за его пределами.