Як скласти кваліфікаційний тест на дохід для вільної зони ОАЕ у 2026 році: практичний посібник

Структура для осіб, що кваліфікуються як особа у вільній зоні ОАЕ (QFZP), обіцяє корпоративний податок ОАЕ за схемою 0% на кваліфікований дохід, але розрив між маркетинговими обіцянками та готовністю до аудиту є суттєвим. Багато засновників створюють компанії у вільній зоні ОАЕ, очікуючи повного податку за схемою 0%, і виявляють (часто під час першого циклу аудиту), що значна частина їхнього доходу не є кваліфікаційною, що поріг de minimis 5% перевищено або що вимоги до сутності не були розроблені пропорційно до діяльності. Результат: корпоративний податок ОАЕ за схемою 9% + вартість неналежного створення.

Практичне проходження тесту QFZP вимагає ретельної координації за чотирма вимірами: класифікація діяльності (чи відповідає діяльність вимогам?), склад контрагентів (чи відповідають відносини з клієнтами вимогам?), сутність (чи є сутність адекватною?) та документація (чи є файл, готовий до аудиту?). Кожен вимір має певні тести та певні режими відмови. Правильне виконання всіх чотирьох завдань полягає в тому, щоб відрізнити обґрунтовану претензію 0% від ретроспективної оцінки 9%.

У цьому посібнику пояснюється, як насправді скласти кваліфікаційний тест на дохід для отримання статусу QFZP в ОАЕ у 2026 році — практичне тлумачення кваліфікаційних видів діяльності, поширені помилки контрагентів, управління de minimis, сутність, пропорційна діяльності, документація щодо готовності до аудиту та робочий процес, якого засновники повинні дотримуватися, щоб підтримувати статус QFZP рік у рік.

Законодавство ОАЕ про корпоративне оподаткування продовжує роз'яснюватися за допомогою рекомендацій щодо ЗВТ. Це загальний освітній контент — проконсультуйтеся з кваліфікованим податковим консультантом ОАЕ щодо конкретних структур.

Ключові моменти

• Умови для участі в програмі QFZP: Особа вільної зони + діяльність, що кваліфікується + належна сутність + дотримання вимог de minimis + аудиторська звітність + дотримання трансфертного ціноутворення.
• Класифікація діяльності є найважливішою перевіркою. Діяльність повинна відповідати певній кваліфікаційній діяльності (виробництво, переробка, певна торгівля, певні холдингові/групові послуги тощо).
• Тип контрагента відфільтровує значну частину: Транзакції з фізичними особами є виключеною діяльністю для більшості категорій.
• Правило de minimis: Дохід, що не кваліфікується, повинен залишатися нижчим за нижчу з двох сум: 5% від загального доходу АБО 5 мільйонів дирхамів ОАЕ. Перевищення = втрата QFZP за період ТА наступні 4 періоди.
• Речовина залежно від активності: Кваліфіковані працівники, витрати, офіс в ОАЕ пропорційні кваліфікованому обсягу діяльності.
• Обов'язкова перевірка фінансової звітності: Ліцензований в ОАЕ аудитор повинен готувати перевірену фінансову звітність.
• Документація трансфертного ціноутворення обов'язкове для операцій між пов'язаними сторонами.
• Щорічне подання QFZP — заява, подана через щорічну податкову декларацію про прибуток підприємств ОАЕ.

П'ятиетапна структура проходження QFZP

Крок 1: Підтвердьте, що діяльність входить до кваліфікаційного списку

Перелік видів діяльності, що відповідають вимогам, викладено в Рішенні Міністрів № 229 від 2025 року (яке замінило попередні MD 265/2023 та MD 139/2023), виданому відповідно до Рішення Кабінету Міністрів № 100 від 2023 року:

• Виробництво товарів або матеріалів
• Обробка товарів або матеріалів
• Володіння акціями та іншими цінними паперами для інвестиційних цілей
• Казначейські та фінансові послуги для пов'язаних сторін
• Послуги головного офісу для пов'язаних сторін (загальне управління, адміністрування, бізнес-планування, внутрішній аудит)
• Послуги з управління фондами (з ліцензуванням регуляторних органів)
• Послуги з управління капіталом та інвестиціями (з регуляторною ліцензією)
• Торгівля кваліфікованими товарами (метали, мінерали, енергетика та сільськогосподарські товари — а також, згідно з MD 229/2025, промислові хімікати та екологічні товари, такі як вуглецеві кредити — що торгуються на основі котируваної ціни від визнаної товарної біржі або агентства з цінової звітності)
• Розповсюдження товарів або матеріалів у визначеній зоні або з неї
• Логістичні послуги
• Володіння, управління та експлуатація суден
• Фінансування та лізинг літаків
• Послуги перестрахування (з ліцензуванням регуляторних органів)
• Допоміжні види діяльності до кваліфікаційної діяльності

Якщо ваша діяльність не відповідає жодному з цих критеріїв, програма QFZP недоступна для цієї діяльності — якщо тільки клієнт сам є особою вільної зони, яка є бенефіціарним одержувачем послуги. Транзакції між особами вільної зони не обов'язково повинні підпадати під перелічену кваліфікаційну діяльність, щоб скористатися ставкою 0% (CD 100/2023 ст. 3(1)(a)); тест на перелічену діяльність застосовується лише тоді, коли контрагентом є підприємство з материкової частини країни (невільна зона), іноземне підприємство або фізична особа. Спільні види діяльності засновників, які не кваліфікуються при продажу таким контрагентам:

• SaaS для загального бізнесу або індивідуальних клієнтів (кваліфікується, якщо продається іншій особі вільної зони як бенефіціарному одержувачу, або якщо це вузько пов'язано з послугами штаб-квартири для пов'язаних сторін)
• Електронна комерція / роздрібна торгівля для індивідуальних споживачів
• Консалтингові послуги для індивідуальних або непов'язаних (невільних економічних зон) бізнес-клієнтів
• Послуги маркетингового агентства для загальних бізнес-клієнтів
• Продаж онлайн-курсів/освітніх послуг фізичним особам
• Дропшиппінг індивідуальним споживачам
• Послуги з обміну криптовалютою / брокерські послуги (не входять до списку видів діяльності, що кваліфікуються, тому не кваліфікуються через упущення — зверніть увагу, що управління криптофондами саме по собі може бути видами діяльності, що кваліфікуються)

Крок 2: Перевірка класифікації контрагента

Навіть якщо діяльність є кваліфікаційною, тип контрагента має значення:

Виключена діяльність “транзакції з фізичними особами” є основним фільтром для багатьох засновницьких компаній. Продаж SaaS фізичним особам по всьому світу не є доходом, що кваліфікується.

Крок 3: Управління de minimis

Дохід, що не кваліфікується, має бути нижчим за нижчу з наступних сум:

• 5% від загального доходу, АБО
• 5 мільйонів дирхамів ОАЕ

Приклади:

• Загальний дохід 10 млн. дирхамів ОАЕ → 5% = 500 тис. дирхамів ОАЕ → стеля 5 млн. дирхамів ОАЕ не є обов'язковою → особи, які не відповідають вимогам, повинні залишатися нижчими за 500 тис. дирхамів ОАЕ
• Загальний дохід 100 млн. дирхамів ОАЕ → 5% = 5 млн. дирхамів ОАЕ → стеля 5 млн. дирхамів ОАЕ = 5 млн. дирхамів ОАЕ → некваліфіковані учасники повинні залишатися нижчими за 5 млн. дирхамів ОАЕ
• Загальний дохід 200 млн. дирхамів ОАЕ → 5% = 10 млн. дирхамів ОАЕ → обмеження стелі 5 млн. дирхамів ОАЕ → некваліфіковані особи повинні залишатися нижчими за 5 млн. дирхамів ОАЕ

Перевищення мінімального показника = втрата QFZP за цей період та наступні 4 періоди. Катастрофічно.

Практичне управління de minimis:

• Постійно відстежуйте некваліфіковані доходи, а не лише наприкінці року
• Якщо ви наближаєтесь до порогу de minimis, реструктуризуйте або передайте діяльність, що не відповідає вимогам, іншій організації
• Прогнозований склад доходів щорічно

Крок 4: Створіть речовину пропорційно до активності

Вимоги до сутності (стаття 18 Закону про податок на прибуток підприємств та стаття 8 Постанови Кабінету Міністрів № 100 від 2023 року):

• Адекватний рівень операційних витрат в ОАЕ, пропорційний до видів діяльності, що відповідають вимогам
• Достатня кількість кваліфікованих працівників, фізично присутніх в ОАЕ, пропорційна до видів діяльності, що відповідають вимогам
• Наявність належних фізичних активів / офісу в ОАЕ
• CIGA, що проводяться в ОАЕ

“Адекватно” є конкретним та пропорційним. Позовна вимога щодо QFZP (Quality Fair Protection Asset Provision - податкове зобов'язання щодо пільгового фінансування) на основі доходу від виробництва у розмірі 50 мільйонів дирхамів ОАЕ від гнучкого робочого столу з одним працівником, що працює неповний робочий день, не є обґрунтованою — непропорційною.

Крок 5: Документація, готова до аудиту

Ліцензований в ОАЕ аудитор готує річну перевірену аудитором фінансову звітність. Аудит охоплює:

• Класифікація доходів (кваліфіковані та некваліфіковані)
• Документація класифікації діяльності
• Документація контрагента (B2B проти фізичної особи)
• Розрахунок de minimis
• Атестація речовини
• Документація з трансфертного ціноутворення для операцій із пов'язаними сторонами

Аудит повинен підтвердити заяву QFZP документальними доказами.

Типові моделі несправностей

Провал 1: SaaS для окремих осіб у всьому світі

Засновник керує SaaS-компанією в ОАЕ (вільному зональному регіоні). Клієнтська база: 80% фізичних осіб, 20% підприємств. Дохід: 10 млн дирхамів ОАЕ.

• Фізичні особи = Виключена діяльність = дохід, що не відповідає вимогам
• Некваліфікований = 8 млн. дирхамів ОАЕ
• Мінімальна сума = 500 тис. дирхамів ОАЕ (5% з 10 млн.)
• Некваліфікований 8 млн. дирхамів ОАЕ ≫ 500 тис. дирхамів ОАЕ = порушення мінімального рівня
• Результат: 9% на весь оподатковуваний дохід у розмірі 9,625 млн. дирхамів ОАЕ (після досягнення порогу в 375 тис. дирхамів ОАЕ)

Невдача 2: Консалтинг із загальних послуг

Засновник керує консалтинговою фірмою у вільній зоні ОАЕ. Послуги продаються материковим (невільна зона) та іноземним бізнес-клієнтам (не пов'язаним сторонам, не іншим особам вільної зони, не конкретним кваліфікаційним категоріям). Дохід: 5 млн. дирхамів ОАЕ.

• Загальні консалтингові послуги, що не входять до переліку кваліфікаційних видів діяльності
• Виняток для послуг штаб-квартири / казначейства вимагає від клієнтів пов'язаних сторін; маршрут "з вільної зони до вільної зони" тут не застосовується, оскільки клієнти є материковими/іноземними, а не особами вільної зони (якби вони були особами вільної зони як бенефіціарний одержувач, дохід кваліфікувався б за кодом 0%).
• Некваліфікований дохід = 5 млн. дирхамів ОАЕ (всього)
• Мінімальна сума = 250 тис. дирхамів ОАЕ
• Некваліфікований 5 млн. дирхамів ОАЕ ≫ 250 тис. дирхамів ОАЕ = порушення мінімального зобов'язання
• Результат: 9% на оподатковуваний дохід у розмірі 4,625 млн дирхамів ОАЕ

Примітка: у наведених вище цифрах 9,625 млн дирхамів ОАЕ / 4,625 млн дирхамів ОАЕ для спрощення дохід розглядається як оподатковуваний дохід; на практиці оподатковуваний дохід (і належний податок) буде меншим після вирахування витрат, що підлягають вирахуванню.

Помилка 3: Неправильна класифікація доходів від інтелектуальної власності (поширений міф)

Засновник володіє холдингом інтелектуальної власності в ОАЕ FZE, ліцензуючи програмне забезпечення для інтелектуальної власності операційним дочірнім компаніям. Дохід: щорічна роялті у розмірі 20 млн дирхамів ОАЕ. Поширена думка, що ліцензування інтелектуальної власності є виключеною діяльністю, що оподатковується за ставкою 9%, але це неправильно.

• Дохід від кваліфікованої інтелектуальної власності — що визначається як патенти та програмне забезпечення, захищене авторським правом (CD 100/2023, ст. 7; MD 229/2025, ст. 4) — є кваліфікованим доходом, що відповідає вимогам 0%
• Частина, що кваліфікується за 0%, – це частка модифікованого нексусу ОЕСР: (Витрати, що кваліфікуються + підвищення 30%) ÷ Загальні витрати, тобто чим більше досліджень та розробок фактично виконала FZE самостійно, тим більша частка, що оцінюється за 0%.
• Отже, роялті від інтелектуальної власності, розробленої самостійно, можуть бути суттєво оцінені за шкалою 0%, а не “повністю 9%”; лише маркетингова інтелектуальна власність (торгові марки/бренд) та інтелектуальна власність, яка не проходить тест на нексус, не кваліфікуються.
• Справжньою невдачею тут є документація: без надійного розрахунку зв'язку, який відстежує кваліфікаційні та загальні витрати, частку 0% неможливо захистити під час аудиту.

Помилка 4: Розрив у суттєвому складі кваліфікаційної діяльності

Засновник веде кваліфіковану виробничу діяльність у вільному економічному регіоні ОАЕ, але має лише двох працівників на умовах неповного робочого дня та мінімальний офісний обсяг. Дохід: 30 млн. дирхамів ОАЕ.

• Діяльність кваліфікована, але сутність непропорційна масштабу
• ЗВТ може поставити під сумнів достатність речовини
• Навіть якщо офіційно не буде оскаржено, аудиторська фірма може не засвідчити заяву QFZP
• Результат: Ризик аудиту/спору; невизначений результат QFZP

Проходження тесту: Успішні патерни

Схема 1: Виробництво для іноземних замовників

UAE FZE виробляє віджети та продає їх іноземним клієнтам (ЄС, США, Азія). Усі клієнти – це підприємства (не фізичні особи). Суть: реальний завод у JAFZA, 15 співробітників, реальні операції.

• Кваліфікаційна діяльність: Виробництво ✓
• Контрагент: Іноземні компанії ✓
• Речовина: Достатня ✓
• Перевірено: Так ✓
• De minimis: Відсутність некваліфікованих доходів ✓
• Результат: 0% на повний кваліфікований дохід

Схема 2: Послуги штаб-квартири для групи

UAE FZE надає послуги штаб-квартири (управління, казначейство, планування, внутрішній аудит) регіональним дочірнім компаніям багатонаціональної групи. Дохід: 12 млн. дирхамів ОАЕ від пов'язаних сторін.

• Кваліфікаційна діяльність: Послуги головного офісу ✓
• Контрагент: Пов'язані сторони ✓
• Трансфертне ціноутворення: ціноутворення на умовах витягнутої руки задокументовано ✓
• Сутність: 8 кваліфікованих співробітників + реальний офіс ✓
• Перевірено: Так ✓
• Результат: 0% на повний кваліфікований дохід

Схема 3: Розповсюдження з визначеної зони

Спільне підприємство ОАЕ (UAE FZE) у визначеній зоні розповсюджує товари іноземним клієнтам. Запаси проходять через визначену зону. Клієнтська база: 95% іноземних компаній; 5% компаній ОАЕ; 0% фізичних осіб.

• Кваліфікаційна діяльність: Розповсюдження з визначеної зони ✓
• Статус визначеної зони: Підтверджено ✓
• Контрагент: Переважно іноземні підприємства ✓ (підприємства ОАЕ 5% у межах de minimis)
• Суть: Реальні логістичні операції ✓
• Перевірено: Так ✓
• Результат: 0% на кваліфікаційній частині (95%); 9% на некваліфікаційній 5% (у межах de minimis, тому статус QFZP збережено)

Робочий процес документації, готової до аудиту

Цілорічні дисципліни, що підтримують QFZP під час аудиту:

Відстеження доходів

• Класифікуйте кожен рахунок-фактуру за категорією «відповідає вимогам/невідповідає вимогам» під час видачі
• Позначте кожен рахунок-фактуру типом контрагента (бізнес/фізична особа)
• Позначте кожен рахунок-фактуру класифікацією діяльності
• Щомісячне оновлення розрахунку de minimis

Категоризація клієнтів

• Ведення бази даних клієнтів з класифікацією (особа вільної зони / особа з материкової частини країни / іноземний бізнес / фізична особа / пов'язана сторона)
• Джерело класифікації документів (підтвердження вільної зони, реєстрація бізнесу тощо)
• Відстеження змін статусу клієнта

Документація щодо речовини

• Записи працівників (проживання в ОАЕ, посада, кваліфікація, результати роботи)
• Офісна документація (договір оренди, рахунки за комунальні послуги, фотографії)
• Книга обліку операційних витрат
• Протокол засідання правління (в ОАЕ)
• Оперативні записи, що свідчать про CIGA в ОАЕ

Трансфертне ціноутворення

• Міжгрупові угоди за незалежними цінами
• Бенчмаркові дослідження, що підтверджують ціноутворення
• Документування операцій із пов'язаними сторонами

Щорічні подання

• Аудитована фінансова звітність
• Податкова декларація ОАЕ з заявою QFZP
• Допоміжні графіки

Коли QFZP не працює та альтернативи

Якщо ваша бізнес-модель принципово не відповідає QFZP:

• B2C SaaS / цифрові продукти: Виключені блоки активності. Розгляньте:
  • ТОВ з материкової частини ОАЕ (корпоративний податок 9% + податок на фізичну особу 0% для засновника-резидента ОАЕ — все ще привабливо порівняно з багатьма альтернативами)
  • ТОВ у Вайомінгу + особиста податкова резиденція в ОАЕ (ТОВ у США через систему переказу податку + особистий податок на виплати в ОАЕ 0%)
  • Інша юрисдикційна структура краще узгоджена з бізнес-моделлю
• Консалтинг / послуги для бізнесу на материковому або іноземному ринку: Не відповідає вимогам (якщо клієнт не є особою вільної зони як бенефіціарний одержувач). Розгляньте ТОВ з материкової частини або організацію, що не є зареєстрованою в ОАЕ, для материкової частини/іноземного клієнта.
• Чисте володіння інтелектуальною власністю (маркетинг інтелектуальної власності / торгових марок): Не кваліфікується — зверніть увагу, що дохід від кваліфікованої інтелектуальної власності (патенти та програмне забезпечення, захищене авторським правом), кваліфікується за ставкою 0% за формулою модифікованого нексусу, тому проблемою є лише інтелектуальна власність на торговельну марку/бренд. Щодо маркетингової інтелектуальної власності, розгляньте можливість отримання кіпрської інтелектуальної власності (Cyprus IP Box) + особисте місце проживання на Кіпрі або іншу юрисдикцію, сприятливу для інтелектуальної власності.
• Криптобіржі / послуги: Не входить до списку видів діяльності, що кваліфікуються (не кваліфікується через пропуск, а не через названий виключений вид діяльності). Розгляньте спеціалізоване ліцензування, сумісне з криптовалютами (ліцензійна система ОАЕ VARA, окрема від QFZP).

Типові помилки засновників

1. Припускаючи, що QFZP застосовується в широкому сенсі. Необхідна конкретна кваліфікаційна діяльність; має значення тип контрагента; має значення сутність. Перевірте всі виміри.

2. Ігнорування класифікації контрагентів. “Тип” клієнта (фізична особа чи бізнес, материковий чи іноземний чи пов’язана сторона) є визначальним.

3. Непропорційність нарощування речовини до активності. Чисто паперова структура із заявленим значним кваліфікаційним доходом не відповідає вимогам.

4. Поєднання кваліфікаційних та некваліфікаційних активів в одному об'єкті при високому мінімальному ризику. Очисник для розділення на різні сутності.

5. Пропуск перевіреної фінансової звітності. Обов'язково для заяви QFZP. Потрібен аудитор з ліцензією ОАЕ.

6. Ігнорування документації з трансфертного ціноутворення. Операції з пов'язаними сторонами вимагають ціноутворення та документування на умовах витягнутої руки.

7. Криза de minimis останнього року. Виявлено, що у четвертому кварталі дохід від некваліфікованих товарів перевищив поріг. Постійно відстежуйте.

8. Недостатня категоризація клієнтів. Неможливість підтвердити, чи є клієнти підприємствами чи фізичними особами, особливо для цифрових продуктів.

9. Плутанина корпоративного податку ОАЕ з податком на прибуток фізичних осіб. QFZP впливає на корпоративний податок. Податок на фізичних осіб стягується окремо (ОАЕ не має ПДВ, але засновники в інших країнах сплачують ПДВ своєї країни).

10. Не реєстрація для сплати корпоративного податку в ОАЕ. Усі суб'єкти вільної зони повинні зареєструватися незалежно від кваліфікаційного статусу.

Часті запитання

Як мені підтвердити, що моя діяльність “відповідає вимогам”? Порівняйте свою конкретну діяльність зі списком видів діяльності, що підлягають кваліфікації, згідно з Рішенням Міністерства № 229 від 2025 року (виданим відповідно до Рішення Кабінету Міністрів № 100 від 2023 року). Часто потрібне юридичне тлумачення; зверніться до податкового консультанта ОАЕ.

Що робити, якщо я продаю переважно підприємствам, але маю й деякі індивідуальні покупці? Дохід індивідуального клієнта не відповідає вимогам. Тримайте рівень нижче мінімального, щоб підтримувати QFZP. Якщо дохід індивідуального клієнта значний, проведіть реструктуризацію.

Чи можу я мати окремі суб'єкти господарювання для кваліфікаційної та некваліфікаційної діяльності? Так — спільне структурне рішення. Дві організації вільної зони (або одна вільна зона + одне ТОВ з материкової частини США) чітко розділяють діяльність.

Яку документацію мені слід зберігати щодо типу клієнта? Документи реєстрації клієнта, підтвердження торгових ліцензій, реквізити рахунків-фактур, що вказують тип клієнта, комунікації, що підтверджують класифікацію.

Хто може перевірити мою заявку на сплату корпоративного податку / QFZP в ОАЕ? Аудитор, ліцензований ОАЕ. Великі фірми (PwC, EY, Deloitte, KPMG) та середні аудиторські фірми, ліцензовані ОАЕ. Вартість залежить від складності.

Чим відрізняється діяльність у вільній зоні від діяльності, що кваліфікується? Діяльність у вільній зоні за ліцензією – це те, що вам дозволено здійснювати (операційна діяльність). Кваліфікаційна діяльність – це та, що отримує пільговий податковий режим згідно з QFZP. Вони можуть відрізнятися — ваша ліцензійна діяльність може бути ширшою, ніж та, що кваліфікується.

Що робити, якщо я перевищую поріг другого рівня у 750 мільйонів євро? Закон УАЕ про торговельні трансакції (DMTT) підвищує ефективну ставку до 15% для дочірніх компаній міжнародних підприємств, що входять до сфери застосування, навіть зі статусом кваліфікованого спеціаліста з торгівлі активами (QFZP). Аналіз QFZP все ще має значення, але кінцева нижня межа ставки становить 15% для груп, що входять до сфери застосування.

Як Unity Consulting допомагає з дотриманням вимог QFZP

Консалтингова компанія Unity Consulting підтримує засновників у дотриманні обґрунтованих претензій щодо QFZP:

• Аналіз активності перед налаштуванням — підтвердження того, чи ваша бізнес-модель взагалі відповідає QFZP
• Класифікація діяльності координація з податковим консультантом ОАЕ
• Огляд клієнтської бази — аналіз структури контрагентів та мінімальної експозиції
• Дизайн речовини — структура персоналу, конфігурація офісу, розподіл CIGA
• Координація аудиторських фірм — залучення аудитора, ліцензованого в ОАЕ
• Дисципліна документації — робочі процеси для постійної категоризації та відстеження
• Трансфертне ціноутворення — документація пов'язаних сторін
• Щорічні подання — Координація підготовки податкової декларації підприємств ОАЕ

Замовте безкоштовну оцінку QFZP.

→ Забронюйте консультацію QFZP

Застереження: Ця стаття має загальний освітній зміст. Вона не є податковою, юридичною чи фінансовою порадою. Законодавство ОАЕ про податок на прибуток підприємств продовжує розвиватися. Завжди консультуйтеся з кваліфікованим податковим консультантом ОАЕ для проведення конкретного структурного аналізу.

Написано

Катерина Мельник

Спеціаліст з оподаткування та комплаєнсу · Unity Consulting

Катерина Мельник зосереджується на міжнародному податковому резидентстві, вимогах до сутності та режимах звітності, таких як CRS та Pillar Two. Вона перетворює жорстке регулювання на практичні кроки, яких засновники можуть дотримуватися.